Orgány společnosti
Paragrafy:
§ 184
§ 185
§ 186
§ 186a
§ 186b
§ 186c
§ 186d
§ 187
§ 188
§ 189
§ 190
§ 190a
§ 190b
§ 190c
§ 190d
§ 190e
§ 190f
§ 190g
§ 190h
§ 190i
§ 190j
§ 191
§ 192
§ 193
§ 194
§ 195
§ 196
§ 196a
§ 197
§ 198
§ 199
§ 200
§ 201
Valná hromada
§ 184
(1) Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Akcionář se
zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné
plné moci (dále jen "přítomný akcionář"). Zástupcem akcionáře nemůže
být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.
(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, mohou stanovy nebo
rozhodnutí předcházející valné hromady určit den, který je rozhodný k
účasti na valné hromadě. Tento den však nemůže o více než sedm
kalendářních dnů předcházet dnu konání valné hromady. Pokud nebude
rozhodný den takto určen, platí, že rozhodným dnem je sedmý kalendářní
den přede dnem konání valné hromady. Představenstvo je povinno podat
žádost o výpis ze zákonné evidence cenných papírů k rozhodnému dni.
(3) Valná hromada se koná nejméně jednou za rok ve lhůtě určené
stanovami, nejpozději však do šesti měsíců od posledního dne účetního
období a svolává ji představenstvo, popřípadě jeho člen, pokud se
představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a
zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud
představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, nestanoví-li tento
zákon jinak.
(4) Představenstvo je povinno uveřejnit pozvánku na valnou hromadu nebo
oznámení o jejím svolání způsobem určeným zákonem a stanovami. U
společnosti s akciemi na jméno uveřejňuje představenstvo pozvánku tak,
že ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v
seznamu akcionářů nejméně 30 dní před konáním valné hromady. U
společnosti s akciemi na majitele uveřejňuje představenstvo v této
lhůtě oznámení o konání valné hromady v Obchodním věstníku a jiným
vhodným způsobem určeným stanovami, nejméně však v jednom celostátně
distribuovaném deníku určeném ve stanovách. Jestliže vlastník akcií na
majitele zřídí ve prospěch společnosti zástavní právo alespoň k jedné
akcii společnosti jako jistotu na úhradu nákladů za zaslání oznámení o
konání valné hromady a požádá o zasílání oznámení o konání valné
hromady na adresu uvedenou v žádosti, je společnost povinna mu na
uvedenou adresu na jeho náklad oznámení zasílat.
(5) Pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o konání valné hromady
obsahuje alespoň:
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo, datum a hodinu konání valné hromady,
c) označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná
hromada,
d) pořad jednání valné hromady,
e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud společnost vydala
zaknihované akcie.
(6) Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby
co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.
(7) Valnou hromadu lze odvolat nebo změnit datum jejího konání na
pozdější dobu. Odvolání valné hromady nebo změna data jejího konání
musí být oznámeny způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání
valné hromady, a to nejpozději jeden týden před oznámeným datem jejího
konání, jinak je společnost povinna uhradit akcionářům, kteří se
dostavili podle původní pozvánky nebo původního oznámení, účelně
vynaložené náklady. Mimořádnou valnou hromadu svolanou podle § 181 lze
odvolat nebo změnit datum jejího konání na pozdější dobu, jen pokud o
to požádají tam uvedení akcionáři. Při určení nového data konání valné
hromady musí být dodržena lhůta podle odstavce 4 nebo podle § 181 odst.
2.
(8) Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady změna stanov
společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu nebo oznámení o jejím
konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn
stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě
stanovené pro svolání valné hromady. Akcionář má právo vyžádat si
zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato
práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na valnou hromadu nebo v
oznámení o jejím konání.
§ 185
(1) Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají
akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu
společnosti, nevyžadují-li stanovy účast vyšší.
(2) Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje
firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické
osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla listinných
akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež ji opravňují k hlasování,
popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud
společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést,
uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí.
Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy předseda valné
hromady a zapisovatel zvolení podle stanov.
(3) Není-li valná hromada schopna se usnášet, svolá představenstvo
náhradní valnou hromadu. Náhradní valnou hromadu svolává představenstvo
novou pozvánkou či novým oznámením způsobem uvedeným v § 184 odst. 4 s
tím, že lhůta tam uvedená se zkracuje na 15 dnů. Pozvánka musí být
zaslána a oznámení o konání valné hromady musí být uveřejněno
nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná
hromada. Náhradní valná hromada se musí konat do šesti týdnů ode dne,
na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada
musí mít nezměněný pořad jednání a je schopna usnášení bez ohledu na
ustanovení odstavce 1. Pokud společnost vydala zaknihované akcie,
nemusí žádat o nový výpis z evidence zaknihovaných cenných papírů,
avšak nabyvatel akcie je oprávněn prokázat právo účasti na náhradní
valné hromadě jinak.
(4) Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání
valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech
akcionářů společnosti.
§ 186
(1) Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud
tento zákon nevyžaduje většinu jinou. Stanovy mohou určit vyšší počet
hlasů potřebných k přijetí usnesení.
(2) O záležitostech podle § 187 odst. 1 písm. a), b), c) a k) a o
zrušení společnosti s likvidací a návrhu rozdělení likvidačního
zůstatku rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů
přítomných akcionářů. Rozhoduje-li valná hromada o zvýšení nebo snížení
základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů
přítomných akcionářů každého druhu akcií, které společnost vydala nebo
místo nichž byly vydány zatímní listy.
(3) K rozhodnutí valné hromady o změně druhu nebo formy akcií, o změně
práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií
na jméno a o vyřazení akcií z obchodování na českém nebo zahraničním
regulovaném trhu se vyžaduje i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů
přítomných akcionářů majících tyto akcie.
(4) O vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání
vyměnitelných a prioritních dluhopisů, o vyloučení nebo o omezení
přednostního práva na upisování nových akcií podle § 204a, o schválení
ovládací smlouvy (§ 190b), o schválení smlouvy o převodu zisku (§ 190a)
a jejich změny a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady
rozhoduje valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných
akcionářů. Jestliže společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k
rozhodnutí valné hromady i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných
akcionářů u každého druhu akcií.
(5) K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas
všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit.
(6) O rozhodnutích podle odstavců 2 až 5 musí být pořízen notářský
zápis. Notářský zápis o rozhodnutí o změně stanov musí obsahovat též
schválený text změny stanov.
§ 186a
(1) Rozhodne-li valná hromada o vyřazení účastnických cenných papírů z
obchodování na českém nebo zahraničním regulovaném trhu, je společnost
povinna učinit do 30 dnů ode dne tohoto rozhodnutí veřejný návrh
smlouvy. Veřejný návrh smlouvy musí být určen osobám, které byly ke dni
konání valné hromady vlastníky účastnických cenných papírů společnosti
a pro vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na oficiálním
trhu nehlasovaly nebo se valné hromady nezúčastnily, a to ohledně těch
účastnických cenných papírů, jejichž vlastníky byly ke dni konání valné
hromady, a nevzdaly se práva na jejich prodej společnosti. Prohlášení o
vzdání se práva musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo
musí být učiněno na valné hromadě. Prohlášení o vzdání se práva na
valné hromadě se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady.
Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře. V
pochybnostech se má za to, že osoba, která veřejný návrh smlouvy
přijala, byla vlastníkem účastnických cenných papírů společnosti v době
konání valné hromady a byla vlastníkem toho počtu účastnických cenných
papírů, který uvedla v přijetí veřejného návrhu smlouvy. V notářském
zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni vlastníci
účastnických cenných papírů, kteří hlasovali pro vyřazení z obchodování
na českém nebo zahraničním regulovaném trhu.
(2) Představenstvo je povinno bez zbytečného odkladu oznámit rozhodnutí
valné hromady o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na
českém nebo zahraničním regulovaném trhu Komisi pro cenné papíry a
organizátorovi regulovaného trhu, na němž se s nimi obchoduje, a
uveřejnit je způsobem stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné
hromady.
(3) Rozhodne-li valná hromada o změně druhu akcií nebo o omezení
převoditelnosti akcií na jméno nebo o jejím zpřísnění, je společnost
povinna učinit do 30 dnů ode dne zápisu těchto skutečností do
obchodního rejstříku veřejný návrh smlouvy. Veřejný návrh smlouvy se
týká tohoto druhu nebo této formy akcií a musí být určen vlastníkům
akcií nebo je nahrazujících zatímních listů, kteří byli ke dni konání
valné hromady akcionáři společnosti a nehlasovali pro změnu druhu akcií
nebo pro omezení převoditelnosti akcií na jméno anebo se valné hromady
nezúčastnili, a to ohledně těch akcií nebo zatímních listů, jejichž
vlastníky byli ke dni konání valné hromady, a nevzdali se práva na
jejich prodej společnosti. Prohlášení o vzdání se práva musí mít
písemnou formu s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na
valné hromadě. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě se uvede v
notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady. Vzdání se práva má právní
účinky i vůči právnímu nástupci akcionáře. V pochybnostech platí, že
osoba, která veřejný návrh smlouvy přijala, byla v době konání valné
hromady akcionářem společnosti a byla vlastníkem toho počtu akcií nebo
zatímních listů, který uvedla v přijetí veřejného návrhu smlouvy. V
notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady musí být jmenovitě uvedeni
akcionáři, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií nebo pro omezení
převoditelnosti akcií na jméno. Představenstvo je povinno oznámit bez
zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání
valné hromady den, k němuž byla zapsána změna druhu akcií nebo omezení
převoditelnosti akcií do obchodního rejstříku.
(4) Společnost je povinna uhradit kupní cenu účastnických cenných
papírů nabytých na základě veřejného návrhu smlouvy nejpozději do 1
měsíce ode dne následujícího po dni uplynutí doby závaznosti veřejného
návrhu smlouvy podle § 183a.
(5) Akcionáři společnosti, kteří hlasovali pro změnu druhu akcií,
omezení převoditelnosti akcií, její zpřísnění nebo pro vyřazení
účastnických cenných papírů z obchodování na českém nebo zahraničním
regulovaném trhu, jsou povinni koupit od společnosti cenné papíry, jež
společnost nabyla podle předchozích ustanovení, za cenu, jež společnost
za ně zaplatila, do tří měsíců ode dne, kdy je společnost koupila, a to
podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií zvýšenou o úrok ve výši
úroku vyžadovaného bankami za poskytnutí odpovídajícího úvěru v době,
kdy společnost veřejný návrh smlouvy učinila. To neplatí, jestliže
společnost může prodat akcie výhodněji.
§ 186b
(1) Pokud rozhodla valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o
štěpení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě nebo spojení více
akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu
k předložení listinných akcií k výměně až poté, co tato změna bude
zapsána do obchodního rejstříku.
(2) Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo
při výměně akcií po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné
akcie se použije § 214. Ustanovení § 213a odst. 2 a 3 se použijí
přiměřeně.
§ 186c
(1) Při posuzování způsobilosti valné hromady činit rozhodnutí a při
hlasování na valné hromadě se nepřihlíží k akciím nebo zatímním listům,
s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo,
které je s nimi spojeno, vykonávat.
(2) Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo
a) spojené se zatímním listem, pokud je v prodlení se splácením
emisního kursu nesplacených akcií nebo jeho části,
b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu,
c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná
ve shodě, má být poskytnuta výhoda nebo jim má být prominuto splnění
povinnosti anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti
pro porušení povinností při výkonu funkce,
d) v jiných případech stanovených zákonem.
(3) Zákaz výkonu hlasovacích práv uvedený v odstavci v odstavci 2 písm.
b) a c) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který
nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě.
(4) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavců 2 a 3 neplatí v
případě, kdy všichni akcionáři společnosti jednají ve shodě (§ 66b).
§ 186d
Dohody o výkonu hlasovacích práv
(1) Neplatné jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje:
a) dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích
orgánů o tom, jak má hlasovat, nebo
b) že bude hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, nebo
c) že jako protiplnění za výhody poskytnuté společností uplatní
hlasovací právo určitým způsobem nebo že nebude hlasovat.
(2) Ustanovení stanov, která zavazují akcionáře k postupu podle
odstavce 1, jsou neplatná.
§ 187
(1) Do působnosti valné hromady náleží
a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení
základního kapitálu představenstvem podle § 210 nebo o změnu, ke které
došlo na základě jiných právních skutečností,
b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření
představenstva podle § 210 či o možnosti započtení peněžité pohledávky
vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu,
c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle
§ 160,
d) volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že
jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou (§ 194 odst. 1),
e) volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených
stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle
§ 200,
f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní
závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky,
rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém,
g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,
h) rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle
zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na
českém nebo zahraničním regulovaném trhu,
i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání
likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení
likvidačního zůstatku,
j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo
rozdělení, popřípadě o změně právní formy,
k) schvalování smluv uvedených v § 67a,
l) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku
podle § 64,
m) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§
190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,
n) rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy
zahrnují do působnosti valné hromady.
(2) Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které
jí nesvěřuje zákon nebo stanovy.
§ 188
(1) Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele
zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí
valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří,
nestanoví-li tento zákon jinak.
(2) Zápis o valné hromadě obsahuje:
a) firmu a sídlo společnosti,
b) místo a dobu konání valné hromady,
c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a
osob pověřených sčítáním hlasů,
d) popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady,
e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování,
f) obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady
týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující
požádá.
(3) K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné
hromadě k projednání, a listina přítomných na valné hromadě.
§ 189
(1) Představenstvo zabezpečuje vyhotovení zápisu o valné hromadě do 30
dnů od jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda
zasedání valné hromady a dva zvolení ověřovatelé.
(2) Každý akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu
nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Pokud stanovy
společnosti neurčí něco jiného, pořizuje se kopie zápisu nebo jeho
části na náklady akcionáře, který o její vydání žádá.
(3) Zápisy o valné hromadě spolu s oznámením nebo pozváním na valnou
hromadu a listina přítomných akcionářů se uchovávají v archivu
společnosti po celou dobu jejího trvání. Likvidátor zajistí archivaci
nebo úschovu těchto zápisů ještě po dobu deseti roků po zániku
společnosti. Pokud se zrušuje společnost bez likvidace a její jmění
přechází na právního nástupce, uschovávají se zápisy v archivu právního
nástupce stejně jako zápisy tohoto nástupce.
§ 190
(1) Má-li společnost jen jediného akcionáře, nekoná se valná hromada a
působnost valné hromady vykonává tento akcionář. Rozhodnutí akcionáře
při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být
podepsáno akcionářem. Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského
zápisu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje
notářský zápis. Ustanovení § 186c odst. 2 a 3 se nepoužijí.
(2) Jediný akcionář je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle
odstavce 1 účastnilo představenstvo a dozorčí rada. Písemné rozhodnutí
jediného akcionáře musí být doručeno představenstvu a dozorčí radě.
(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným akcionářem této
společnosti, pokud tento akcionář jedná rovněž jménem společnosti, musí
mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu a listina musí být
podepsána před orgánem pověřeným legalizací.
§ 190a
Smlouva o převodu zisku
(1) Smlouvou o převodu zisku se zavazuje řízená osoba po provedení
přídělu do rezervního fondu, vyžaduje-li tvorbu rezervního fondu zákon
nebo zakladatelský dokument, převést ve prospěch řídící osoby zbylý
zisk nebo jeho část. Smlouva o převodu zisku musí rovněž obsahovat
závazek řídící osoby vůči společníkům, kteří nejsou účastníky smlouvy
(dále jen "mimo stojící společníci"), poskytnout jim přiměřené
vyrovnání, ledaže společnost nemá žádného takového společníka.
(2) Přiměřené vyrovnání podle odstavce 1 musí být poskytnuto po dobu
trvání smlouvy každoročně a alespoň v té výši, která by podle
dosavadních hospodářských výsledků společnosti a očekávaných budoucích
hospodářských výsledků s přihlédnutím k přiměřeným odpisům a opravným
položkám mohla být pravděpodobně rozdělena jako podíl na zisku
připadající na akcie určité jmenovité hodnoty nebo na podíl tohoto
společníka. Jestliže se smlouva o převodu zisku vztahuje jen na část
zisku, krátí se částka přiměřeného vyrovnání poměrně.
(3) Smlouva o převodu zisku je platná, i když vyrovnání podle odstavce
1 není přiměřené. Mimo stojící společníci jsou oprávněni domáhat se,
aby výši přiměřeného vyrovnání určil soud. Žaloba musí být podána do 3
měsíců poté, co bylo zveřejněno uložení smlouvy o převodu zisku do
sbírky listin, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se
určuje výše přiměřeného vyrovnání mimo stojícímu společníkovi, je pro
řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním
mimo stojícím společníkům.
§ 190b
Ovládací smlouva
(1) Ovládací smlouvou se zavazuje jedna smluvní strana (řízená osoba)
podrobit se jednotnému řízení jiné osobě (řídící osoba). Je-li součástí
ovládací smlouvy i závazek řízené osoby převádět zisk nebo jeho část
řídící osobě, použije se obdobně ustanovení § 190a.
(2) Řídící osoba je oprávněna udílet statutárnímu orgánu řízené osoby
pokyny, a to i takové, které mohou být pro řízenou osobu i nevýhodné,
jestliže jsou v zájmu řídící osoby nebo jiné osoby, se kterou tvoří
koncern. Tím není dotčena povinnost osob tvořících statutární orgán
řízené osoby nebo jeho členů jednat s péčí řádného hospodáře. Jiná
osoba ani jiný orgán řízené osoby nejsou oprávněny udělovat
statutárnímu orgánu řízené osoby pokyny, které jsou v rozporu s pokyny
řídící osoby.
(3) Osoby, které jménem řídící osoby udělují pokyny statutárnímu orgánu
řízené osoby, jsou povinny postupovat s péčí řádného hospodáře. Pokud
tuto povinnost poruší, jsou povinny společně a nerozdílně nahradit
škodu, která z toho řízené osobě vznikne. Je-li sporné, zda tyto osoby
postupovaly s péčí řádného hospodáře, nesou důkazní břemeno. Za splnění
závazku z náhrady škody ručí řídící osoba.
(4) Právo na náhradu škody může za řízenou osobu uplatnit i každý její
společník. Ustanovení § 182 se použije přiměřeně.
(5) Vznikne-li v důsledku porušení povinností podle odstavce 3 škoda i
věřitelům řízené osoby, odpovídají osoby, které tuto povinnost
porušily, společně a nerozdílně za škodu způsobenou věřiteli, pokud
nárok věřitele nemůže být uspokojen z majetku řízené osoby. Řídící
osoba ručí za závazek k náhradě škody.
(6) Společně s osobami uvedenými v odstavcích 3 a 5 odpovídají za takto
vzniklou škodu i osoby, jež jsou statutárním orgánem řízené osoby nebo
jeho členem, pokud nepostupovaly s péčí řádného hospodáře. Tyto osoby
za škodu neodpovídají, pokud jednaly podle pokynů, které byly uděleny v
souladu s ustanovením odstavce 2.
Společná ustanovení o ovládací smlouvě a o smlouvě o převodu zisku
§ 190c
(1) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku musí být uzavřena
písemně a musí obsahovat i závazek vůči mimo stojícím společníkům
uzavřít na písemnou žádost smlouvu o úplatném převodu jejich akcií,
zatímních listů nebo podílů (dále jen "smlouva o úplatném převodu") za
cenu přiměřenou hodnotě jejich akcií, zatímních listů nebo podílů (dále
jen "odškodnění"), ledaže společnost nemá žádného takového společníka.
Ustanovení § 186a odst. 6 se použije přiměřeně. Lhůta pro zaplacení
odškodnění nesmí být delší než 1 měsíc ode dne uzavření smlouvy o
úplatném převodu. Výše odškodnění nebo způsob jeho určení musí být
uvedeny v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o převodu zisku. Právo
požadovat uzavření smlouvy o úplatném převodu může být časově omezeno.
Lhůta pro uplatnění tohoto práva nemůže být v takovém případě kratší
než 3 měsíce od účinnosti ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu
zisku. Pro účely tohoto ustanovení se akcie, zatímní listy a obchodní
podíly považují vždy za neomezeně převoditelné.
(2) Není-li výše odškodnění v ovládací smlouvě nebo ve smlouvě o
převodu zisku stanovena v souladu s odstavcem 1, je smlouva přesto
platná. Mimo stojící společníci jsou oprávněni domáhat se, aby výši
přiměřeného odškodnění určil soud. Žaloba musí být podána do 3 měsíců
poté, co bylo zveřejněno uložení ovládací smlouvy nebo smlouvy o
převodu zisku do sbírky listin, popřípadě od uzavření smlouvy o
úplatném převodu, jinak toto právo zaniká. Soudní rozhodnutí, jímž se
určuje výše přiměřeného odškodnění mimo stojícímu společníkovi, je pro
řídící osobu co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním
mimo stojícím společníkům.
(3) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku může být zrušena jen
s účinností ke konci účetního období. Zpětná účinnost se nepřipouští.
Právní úkon, jenž má za následek zrušení smlouvy, musí mít písemnou
formu. Jestliže se má smlouva zrušit na základě právního úkonu, je k
účinnosti tohoto právního úkonu třeba souhlasu valné hromady a mimo
stojících společníků, obsahuje-li ovládací smlouva nebo smlouva o
převodu zisku závazek k vyrovnání nebo k odškodnění. Ustanovení § 190d
odst. 1 věty poslední se použije obdobně. Ustanovení § 190e, 190g a
190h se použijí přiměřeně.
(4) Řídící nebo řízená osoba je oprávněna odstoupit od ovládací smlouvy
nebo od smlouvy o převodu zisku s účinky ke dni doručení odstoupení
druhé smluvní straně jen z vážných důvodů, zejména jestliže druhá
smluvní strana není schopna plnit závazky ze smlouvy. Řízená osoba je
oprávněna od smlouvy odstoupit i tehdy, jestliže je podle rozhodnutí
soudu odškodnění přiznané mimo stojícím společníkům v ovládací smlouvě
nebo ve smlouvě o převodu zisku nepřiměřené, a to ve lhůtě 2 měsíců od
právní moci tohoto rozhodnutí.
(5) Byla-li uzavřena ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku a
hospodaření řízené osoby skončí ztrátou, je řídící osoba povinna tuto
ztrátu uhradit, pokud nemůže být uhrazena z rezervního fondu nebo
jiných disponibilních zdrojů řízené osoby.
(6) Nabude-li ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku účinnosti k
jinému dni, než je první den účetního období, sestaví řízená osoba ke
dni předcházejícímu den nabytí účinnosti smlouvy mezitímní účetní
závěrku. Zanikne-li účinnost ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu
zisku k jinému dni, než je poslední den účetního období, sestaví řízená
osoba ke dni zániku účinnosti smlouvy mezitímní účetní závěrku.
§ 190d
(1) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku musí být schválena
valnou hromadou, jde-li o akciovou společnost nebo společnost s ručením
omezeným, a to alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných společníků,
bez ohledu na to, zda společnost je osobou řídící nebo řízenou, pokud
stanovy nevyžadují vyšší počet hlasů, jinak je neplatná. O rozhodnutí
valné hromady, jímž se schvaluje ovládací smlouva nebo smlouva o
převodu zisku, musí být pořízen notářský zápis. Je-li účastníkem
ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku veřejná obchodní
společnost nebo komanditní společnost, vyžaduje se její podepsání všemi
neomezeně ručícími společníky.
(2) Ovládací smlouva nebo smlouva o převodu zisku nemůže nabýt
účinnosti přede dnem zveřejnění oznámení o uložení smlouvy do sbírky
listin rejstříkového soudu.
§ 190e
(1) Statutární orgán osoby, jež uzavřela ovládací smlouvu nebo smlouvu
o převodu zisku (dále jen „smluvní osoba“), vyhotoví písemnou zprávu
pro společníky nebo členy, v níž vysvětlí důvody uzavření smlouvy a
zejména objasní výši vyrovnání a odškodnění. Statutární orgány všech
nebo některých smluvních osob mohou vyhotovit společnou zprávu.
(2) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávě mohlo způsobit značnou
újmu smluvní osobě nebo ji ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří
předmět obchodního tajemství smluvní osoby nebo ji ovládající nebo jí
ovládané osoby anebo je utajovanou informací podle zvláštního právního
předpisu, nelze je ve zprávě uvádět. Zpráva však musí obsahovat
sdělení, proč se předmětné údaje neuvádějí.
(3) Zprávy se nevyžadují, jestliže s tím všichni společníci nebo
členové smluvní osoby projevili souhlas, anebo jsou-li všichni
společníci nebo členové smluvní osoby jejím statutárním orgánem nebo
jeho členem. Prohlášení o udělení souhlasu musí mít písemnou formu s
úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na valné hromadě nebo
členské schůzi. Prohlášení o vzdání se práva na valné hromadě nebo
členské schůzi se uvede v notářském zápisu o rozhodnutí valné hromady
nebo členské schůze. Vzdání se práva má právní účinky i vůči právnímu
nástupci společníka nebo člena.
§ 190f
(1) Návrh ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku přezkoumá za
každou ze smluvních osob znalec jmenovaný soudem nebo společně dva
znalci jmenovaní soudem pro všechny zúčastněné smluvní osoby.
Ustanovení § 59 odst. 3 platí na postup při jmenování, odvolání a
odvolávání znalce obdobně.
(2) Návrh na jmenování znalce podává smluvní osoba. Návrh na jmenování
společných znalců podávají společně obě smluvní osoby.
(3) Znalec nebo znalci zpracují o výsledku přezkoumání písemnou zprávu
o přezkoumání ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku (dále jen
„znalecká zpráva o smlouvě“). Jestliže byli jmenováni společní znalci,
zpracují společnou znaleckou zprávu o smlouvě. Znalecká zpráva o
smlouvě je znaleckým posudkem podle zvláštního zákona.
(4) Znalecká zpráva o smlouvě musí obsahovat kromě náležitostí
vyžadovaných zvláštním zákonem též závěr, že navržené vyrovnání a
navržené odškodnění je přiměřené. Ve znalecké zprávě o smlouvě musí být
rovněž uvedeno
a) podle jakých metod bylo vyrovnání, popřípadě odškodnění určeno,
b) z jakých důvodů je použití těchto metod vhodné,
c) jaké vyrovnání, popřípadě odškodnění vyplývá z jednotlivých metod,
pokud bylo použito více metod; současně musí být uvedeno, jaká váha
byla přiznána jednotlivým metodám a výsledkům z nich vyplývajícím a
jaké obtíže se vyskytly při zjišťování výše vyrovnání nebo odškodnění.
(5) Znalec má právo vyžadovat od smluvních osob, je ovládajících a jimi
ovládaných osob všechny informace a písemnosti, jež jsou potřebné ke
zpracování znalecké zprávy, a má právo provádět u těchto osob potřebná
šetření. Ustanovení § 190e odst. 2 zde platí obdobně.
(6) Znalec nebo znalci předají znaleckou zprávu o smlouvě statutárním
orgánům smluvních osob. Tyto znalecké zprávy o smlouvě musí být zaslány
všem společníkům smluvních osob, má-li smluvní osoba právní formu
veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti, nebo musí být
umožněno volné nahlížení do nich společníkům nebo členům smluvní osoby
přítomným na jednání valné hromady nebo členské schůze, která má
schvalovat návrh ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku, má-li
smluvní osoba právní formu společnosti s ručením omezeným nebo akciové
společnosti nebo družstva.
(7) Znalecké zprávy o smlouvě se nevyžadují, jestliže s tím všichni
společníci nebo členové smluvní osoby projevili souhlas, anebo jsou-li
všichni společníci nebo členové smluvní osoby jejím statutárním orgánem
nebo jeho členem. Prohlášení o udělení souhlasu musí mít písemnou formu
s úředně ověřeným podpisem nebo musí být učiněno na jednání valné
hromady nebo členské schůze. Prohlášení o vzdání se práva na jednání
valné hromady nebo členské schůze se uvede v notářském zápisu o
rozhodnutí valné hromady nebo členské schůze. Vzdání se práva má právní
účinky i vůči právnímu nástupci společníka nebo člena.
§ 190g
(1) Všichni společníci nebo členové mají právo seznámit se ode dne, v
němž bylo uveřejněno oznámení o svolání valné hromady nebo členské
schůze nebo odeslána pozvánka na valnou hromadu nebo členskou schůzi,
nebo alespoň 15 dnů před podpisem smlouvy, jde-li o veřejnou obchodní
společnost nebo komanditní společnost, v sídle smluvní osoby
a) s ovládací smlouvou nebo smlouvou o převodu zisku,
b) se zprávami statutárních orgánů, jestliže se vyžadují,
c) se znaleckými zprávami o smlouvě nebo společnou znaleckou zprávou o
smlouvě, jestliže se vyžadují,
d) s výročními zprávami a zprávami auditora, podléhá-li účetní závěrka
smluvní osoby ověření auditorem, za poslední 3 účetní období, pokud
smluvní osoba po takovou dobu trvá, popřípadě s takovými účetními
závěrkami a zprávami auditora právního předchůdce, měla-li tato smluvní
osoba právního předchůdce.
(2) Smluvní osoba vydá každému společníkovi nebo členovi kterékoliv
smluvní osoby, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis
nebo výpis z písemností uvedených v odstavci 1, jestliže se vyžadují.
§ 190h
(1) Na valné hromadě nebo členské schůzi musí být společníkům nebo
členům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v § 190g odst. 1,
jestliže se vyžadují. Statutární orgán smluvní osoby na začátku jednání
valné hromady nebo členské schůze objasní společníkům nebo členům
ovládací smlouvu nebo smlouvu o převodu zisku. Statutární orgán před
hlasováním o schválení smlouvy seznámí společníky nebo členy se
znaleckou zprávou o smlouvě.
(2) Každý společník nebo člen, který o to požádá na valné hromadě nebo
na členské schůzi, má právo na informace, jež se týkají ostatních
smluvních osob, jsou-li důležité z hlediska schválení ovládací smlouvy
nebo smlouvy o převodu zisku. Ustanovení § 190e odst. 2 zde platí
obdobně.
§ 190i
Na dohodu o změně ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku se
použijí obdobně ustanovení § 190c odst. 3 věty první až čtvrté a § 190d
odst. 1 věty poslední. Ustanovení § 190e, 190g a 190h se použijí
přiměřeně.
§ 190j
(1) Ovládací smlouva a smlouva o převodu zisku se zrušuje ke dni zániku
řízené osoby.
(2) Dojde-li v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo
rozdělení k zániku řídící osoby, je nástupnická společnost oprávněna do
jednoho měsíce od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku od
ovládací smlouvy nebo smlouvy o převodu zisku odstoupit. Tím není
dotčeno ustanovení § 190i.
(3) Ostatní případy přeměn nemají vliv na trvání práv a povinností
zúčastněných společností vyplývajících z ovládací smlouvy nebo smlouvy
o převodu zisku.
Představenstvo
§ 191
(1) Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost
společnosti a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech
záležitostech společnosti, pokud nejsou tímto zákonem nebo stanovami
vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Nevyplývá-li
ze stanov něco jiného, za představenstvo jedná navenek jménem
společnosti každý člen představenstva. Členové představenstva, kteří
zavazují společnost, a způsob, kterým tak činí, se zapisují do
obchodního rejstříku.
(2) Stanovy, rozhodnutí valné hromady nebo dozorčí rady mohou omezit
právo představenstva jednat jménem společnosti, avšak tato omezení
nejsou účinná vůči třetím osobám.
§ 192
(1) Představenstvo zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení
účetnictví společnosti a předkládá valné hromadě ke schválení řádnou,
mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a
návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty v souladu se stanovami
společnosti. Tato závěrka nebo vybrané údaje z ní s uvedením doby a
místa, v němž je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře, se zasílají
akcionářům majícím akcie na jméno nejméně 30 dnů před valnou hromadou.
Vydala-li společnost akcie na majitele, hlavní údaje této účetní
závěrky se v téže lhůtě uveřejní způsobem určeným zákonem a stanovami
pro svolání valné hromady s uvedením doby a místa, v němž je účetní
závěrka k nahlédnutí pro akcionáře společnosti.
(2) Ve lhůtách určených stanovami, nejméně však jednou za účetní
období, předkládá představenstvo valné hromadě zprávu o podnikatelské
činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je vždy
součástí výroční zprávy zpracovávané podle zvláštního právního
předpisu.
§ 193
(1) Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co
zjistí, že celková ztráta společnosti na základě jakékoliv účetní
závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních
zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního
kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nebo
pokud zjistí, že se společnost dostala do úpadku, a navrhne valné
hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li
zvláštní právní předpis něco jiného.
(2) K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo
zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného
majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního
kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z
konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou
účetní závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Vydala-li společnost
kótované účastnické cenné papíry, vyžaduje se i souhlas valné hromady.
Ustanovení § 196a odst. 4 platí obdobně.
§ 194
(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Stanovy mohou
určit, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada způsobem v
nich uvedeným. Funkční období jednotlivých členů představenstva určují
stanovy a nesmí přesáhnout pět let. Neurčí-li stanovy funkční období
člena představenstva, je jeho funkční období pět let. Jestliže volí
členy představenstva dozorčí rada, zvolí osoby zvolené za členy dozorčí
rady první členy představenstva před podáním návrhu na zápis
společnosti do obchodního rejstříku. Na postup při volbě členů
představenstva se použijí obdobně ustanovení stanov upravující jednání
dozorčí rady. Volí-li členy představenstva dozorčí rada, schvaluje
rovněž smlouvy o výkonu funkce podle § 66 odst. 2 a plnění podle § 66
odst. 3 místo valné hromady.
(2) Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán
nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti
do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto
důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy
nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí
právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen
příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez návrhu zrušit
společnost a nařídit její likvidaci. Ustanovení § 71 odst. 2 věty
druhé, třetí, čtvrté a páté, odst. 6 a 7 platí obdobně. Místně
příslušným soudem pro jmenování člena představenstva je obecný soud
společnosti; účastníky řízení jsou navrhovatel, společnost, je-li zde
osoba, která je oprávněna jejím jménem nebo za ni jednat, a osoba, jež
má být soudem jmenována za člena představenstva. Funkce člena
představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději
však uplynutím tří měsíců od uplynutí jeho funkčního období. Stanovy
mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou
hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího
zasedání valné hromady.
(3) Představenstvo má nejméně tři členy; to neplatí, jde-li o
společnost s jediným akcionářem. Členové představenstva volí svého
předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou
stanovami, jinak většinou hlasů všech členů. Každý člen představenstva
má jeden hlas.
(4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou
hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich
porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím
osobám. Nestanoví-li tento zákon jinak, není nikdo oprávněn dávat
představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.
(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí
řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a
skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti
způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí
řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného
hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří
způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu
působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a
nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo
ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena
představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva
odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné
hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.
(6) Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí
za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen
představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení
své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo
z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen
rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena
představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.
(7) Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla
věku 18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům, která je
bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala
skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o
živnostenském podnikání. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo
na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem
představenstva nestane, i když o tom rozhodl příslušný orgán.
Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon
funkce tímto zákonem nebo zvláštním právním předpisem, jeho funkce tím
zaniká, nestanoví-li tento zákon jinak. Tím nejsou dotčena práva
třetích osob nabytá v dobré víře.
§ 195
(1) O průběhu zasedání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují
zápisy podepsané předsedou představenstva a zapisovatelem.
(2) V zápisu z jednání představenstva musí být jmenovitě uvedeni
členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením
představenstva nebo se zdrželi hlasování. Pokud není prokázáno něco
jiného, platí, že neuvedení členové hlasovali pro přijetí usnesení.
§ 196
Zákaz konkurence
(1) Pokud ze stanov nebo z usnesení valné hromady nevyplývají další
omezení, člen představenstva nesmí
a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti
ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,
b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,
c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s
neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným
nebo podobným předmětem podnikání,
d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo
jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem
podnikání, ledaže jde o koncern.
(2) Porušení těchto ustanovení má důsledky uvedené v § 65.
(3) V případě, že člen představenstva vykonává pro společnost práci na
základě pracovní smlouvy či jiné smlouvy tuto nahrazující, nepovažuje
se takový vztah za obchodní.
§ 196a
(1) Společnost může uzavřít smlouvu o úvěru nebo půjčce s členem
představenstva, dozorčí rady, prokuristou nebo jinou osobou, která je
oprávněna jménem společnosti takovou smlouvu uzavřít, nebo osobami jim
blízkými, anebo smlouvu, jejímž obsahem je zajištění závazků těchto
osob, nebo na ně bezplatně převést majetek společnosti jen s předchozím
souhlasem valné hromady a jen za podmínek obvyklých v obchodním styku.
(2) Pokud jsou osoby uvedené v odstavci 1 oprávněny jednat i jménem
jiné osoby, použije se ustanovení odstavce 1 obdobně i na plnění tam
uvedené ve prospěch této jiné osoby. Souhlasu valné hromady není
zapotřebí, jde-li o poskytnutí půjčky nebo úvěru ovládající osobou
ovládané osobě anebo zajištění závazků ovládané osoby ovládající
osobou.
(3) Jestliže společnost nebo jí ovládaná osoba nabývá majetek od
zakladatele, akcionáře nebo od osoby jednající s ním ve shodě anebo
jiné osoby uvedené v odstavci 1 nebo od osoby jí ovládané anebo od
osoby, se kterou tvoří koncern, za protihodnotu ve výši alespoň jedné
desetiny upsaného základního kapitálu ke dni nabytí nebo na ně úplatně
převádí majetek této hodnoty, musí být hodnota tohoto majetku stanovena
na základě posudku znalce jmenovaného soudem. Pro jmenování a
odměňování znalce platí ustanovení § 59 odst. 3. Jestliže k nabytí
dochází do 3 let od vzniku společnosti, musí je schválit valná hromada.
(4) Ustanovení odstavce 3 se nevztahuje na nabytí nebo zcizení majetku
v rámci běžného obchodního styku a na nabytí nebo zcizení z podnětu
nebo pod dozorem nebo dohledem státního orgánu nebo na nabytí nebo
zcizení na českém nebo zahraničním regulovaném trhu či v českém nebo
zahraničním mnohostranném obchodním systému. Ustanovení odstavce 1 o
souhlasu valné hromady se vztahuje obdobně i na bezúplatný převod
majetku na akcionáře.
(5) Ustanovení odstavců 1 až 3 se vztahují i na převzetí ručení.
Dozorčí rada
§ 197
(1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a
uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti.
(2) Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a
záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda účetní
zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská
činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy,
stanovami a pokyny valné hromady.
§ 198
Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě
i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu
ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě.
§ 199
(1) Dozorčí rada svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy
společnosti, a na valné hromadě navrhuje potřebná opatření. Pro způsob
svolávání valné hromady platí přiměřeně ustanovení § 184 až 190.
(2) Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení
před soudy a jinými orgány proti členu představenstva.
§ 200
(1) Dozorčí rada musí mít nejméně tři členy, počet jejích členů musí
být dělitelný třemi. Dvě třetiny členů dozorčí rady volí valná hromada
a jednu třetinu zaměstnanci společnosti, má-li společnost více než 50
zaměstnanců v pracovním poměru na pracovní dobu přesahující polovinu
týdenní pracovní doby stanovené zvláštním právním předpisem v první den
účetního období, v němž se koná valná hromada, která volí členy dozorčí
rady. Stanovy mohou určit vyšší počet členů dozorčí rady volených
zaměstnanci, avšak tento počet nesmí být větší, než počet členů
volených valnou hromadou; mohou rovněž určit, že zaměstnanci volí část
členů dozorčí rady i při menším počtu zaměstnanců společnosti.
(2) Členové dozorčí rady jsou voleni na dobu určenou stanovami. Funkční
období člena dozorčí rady nesmí přesáhnout 5 let. První funkční období
členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti.
(3) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 2, 4 až
7 a § 196.
(4) Člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva,
prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku
jednat jménem společnosti.
(5) Právo volit členy dozorčí rady mají pouze zaměstnanci, kteří jsou
ke společnosti v pracovním poměru, a to přímo nebo, stanoví-li to
volební řád, prostřednictvím volitelů. Zvolena může být pouze fyzická
osoba, která je v době volby v pracovním poměru ke společnosti nebo je
zástupcem nebo členem zástupce zaměstnanců podle zvláštního právního
předpisu. K platnosti volby nebo odvolání členů dozorčí rady volených
zaměstnanci se vyžaduje, aby hlasování bylo tajné a aby se voleb
zúčastnila alespoň polovina oprávněných voličů nebo zvolených volitelů.
Zvolen je kandidát s nejvyšším počtem odevzdaných hlasů, nestanoví-li
volební řád pro zvolení většinu jinou. Volby členů dozorčí rady
volených zaměstnanci organizuje představenstvo po projednání s
odborovou organizací, případně radou zaměstnanců tak, aby se jich mohl
účastnit co nejvyšší počet voličů. Nedojde-li k projednání do dvou
měsíců poté, co představenstvo odborové organizaci, popřípadě radě
zaměstnanců předloží návrh organizace voleb, projedná představenstvo
organizaci voleb se zaměstnanci, kteří splňují podmínky podle odstavce
1. Při volbě volitelů se postupuje obdobně. Návrh na volbu nebo
odvolání člena dozorčí rady je oprávněno podat představenstvo, odborová
organizace nebo rada zaměstnanců, která ve společnosti působí, nebo
společně alespoň 10 % zaměstnanců, kteří splňují podmínku podle
odstavce 1.
(6) Člen dozorčí rady zvolený zaměstnanci může být zaměstnanci odvolán.
Na odvolání zaměstnance z dozorčí rady se použije obdobně ustanovení
odstavce 5.
(7) Volební řád pro volbu a odvolání členů dozorčí rady zaměstnanci
připraví a schvaluje představenstvo společnosti po projednání s
odborovou organizací, popřípadě radou zaměstnanců. Není-li jich,
volební řád připraví a schválí představenstvo po projednání se
zaměstnanci, kteří splňují podmínku podle odstavce 1. Má-li společnost
více než jeden tisíc zaměstnanců v pracovním poměru, může volební řád
připustit i nepřímou volbu nebo odvolání členů dozorčí rady, budou-li
volební obvody stanoveny tak, že každý volitel bude volen přibližně
stejným počtem voličů.
§ 201
(1) Členové dozorčí rady se účastní valné hromady společnosti a jsou
povinni seznámit valnou hromadu s výsledky své kontrolní činnosti.
(2) Rozdílný názor členů dozorčí rady zvolených zaměstnanci společnosti
se sdělí valné hromadě spolu se závěry ostatních členů dozorčí rady.
(3) Dozorčí rada rozhoduje na základě souhlasu většiny hlasů svých
členů, neurčují-li stanovy vyšší počet. Pro náležitosti zápisu se
použije § 195 odst. 2 obdobně. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas. O
zasedání dozorčí rady se pořizuje zápis podepsaný jejím předsedou. V
zápise se uvedou i stanoviska menšiny členů, jestliže tito o to
požádají, a vždy se uvede odchylný názor členů dozorčí rady zvolených
zaměstnanci.
(4) Jestliže zákon nebo stanovy vyžadují k určitým jednáním
představenstva předchozí souhlas dozorčí rady a dozorčí rada souhlas k
takovému jednání nedá nebo využije-li dozorčí rada svého práva zakázat
představenstvu určité jednání jménem společnosti, neodpovídají členové
představenstva společnosti za škodu, která jí z důvodu splnění takového
rozhodnutí dozorčí rady vznikne. Za škodu takto vzniklou odpovídají
společně a nerozdílně ti členové dozorčí rady, kteří při rozhodování o
jednáních uvedených v první větě nejednali s péčí řádného hospodáře.
Jestliže dá dozorčí rada souhlas k jednáním uvedeným v první větě, za
škodu vzniklou z takového jednání odpovídají společně a nerozdílně
členové představenstva i dozorčí rady, kteří při rozhodování o tom, zda
se má jednání uskutečnit, nevykonávali funkci s péčí řádného hospodáře.
Adresa této části zákona: http://radimak.cz/cz/zakony/obchodni-zakonik/51300285
