Obchodní zákoník » § 194

§ 194

(1) Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Stanovy mohou
určit, že členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada způsobem v
nich uvedeným. Funkční období jednotlivých členů představenstva určují
stanovy a nesmí přesáhnout pět let. Neurčí-li stanovy funkční období
člena představenstva, je jeho funkční období pět let. Jestliže volí
členy představenstva dozorčí rada, zvolí osoby zvolené za členy dozorčí
rady první členy představenstva před podáním návrhu na zápis
společnosti do obchodního rejstříku. Na postup při volbě členů
představenstva se použijí obdobně ustanovení stanov upravující jednání
dozorčí rady. Volí-li členy představenstva dozorčí rada, schvaluje
rovněž smlouvy o výkonu funkce podle § 66 odst. 2 a plnění podle § 66
odst. 3 místo valné hromady.

(2) Jestliže člen představenstva zemře, odstoupí z funkce, je odvolán
nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán společnosti
do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li z tohoto
důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje chybějící členy
nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na tom osvědčí
právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové nebo člen
příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez návrhu zrušit
společnost a nařídit její likvidaci. Ustanovení § 71 odst. 2 věty
druhé, třetí, čtvrté a páté, odst. 6 a 7 platí obdobně. Místně
příslušným soudem pro jmenování člena představenstva je obecný soud
společnosti; účastníky řízení jsou navrhovatel, společnost, je-li zde
osoba, která je oprávněna jejím jménem nebo za ni jednat, a osoba, jež
má být soudem jmenována za člena představenstva. Funkce člena
představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději
však uplynutím tří měsíců od uplynutí jeho funkčního období. Stanovy
mohou určit, že představenstvo, jehož počet členů zvolených valnou
hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího
zasedání valné hromady.

(3) Představenstvo má nejméně tři členy; to neplatí, jde-li o
společnost s jediným akcionářem. Členové představenstva volí svého
předsedu. Představenstvo rozhoduje většinou hlasů svých členů určenou
stanovami, jinak většinou hlasů všech členů. Každý člen představenstva
má jeden hlas.

(4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou
hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich
porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím
osobám. Nestanoví-li tento zákon jinak, není nikdo oprávněn dávat
představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.

(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí
řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a
skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti
způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí
řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného
hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří
způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu
působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a
nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo
ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena
představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva
odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné
hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.

(6) Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí
za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen
představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení
své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo
z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen
rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena
představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.

(7) Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla
věku 18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům, která je
bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala
skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o
živnostenském podnikání. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo
na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem
představenstva nestane, i když o tom rozhodl příslušný orgán.
Přestane-li člen představenstva splňovat podmínky stanovené pro výkon
funkce tímto zákonem nebo zvláštním právním předpisem, jeho funkce tím
zaniká, nestanoví-li tento zákon jinak. Tím nejsou dotčena práva
třetích osob nabytá v dobré víře.