Obchodní zákoník » Oddíl 6 - Snížení základního kapitálu

Snížení základního kapitálu

Paragrafy:   § 211   § 212   § 213   § 213a   § 213b   § 213c   § 213d   § 214   § 215   § 216   § 216a   § 216b   § 216c  

§ 211

(1) O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. V usnesení
valné hromady se uvede alespoň

a) důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s
částkou odpovídající snížení základního kapitálu,

b) rozsah snížení základního kapitálu,

c) způsob, jak má být snížení základního kapitálu provedeno,

d) snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě
losování, pravidla losování a výši úplaty za vylosované akcie nebo
způsob jejího určení,

e) snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářům, údaj,
zda jde o návrh na úplatné nebo bezplatné vzetí akcií z oběhu, a při
návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro
její určení,

f) mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy
společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich
předložení.

(2) Základní kapitál nelze snížit pod jeho výši stanovenou v § 162
odst. 3.

(3) Snížením základního kapitálu se nesmí zhoršit dobytnost pohledávek
věřitelů.

(4) Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše do
obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává představenstvo do 30 dnů od
usnesení valné hromady.

§ 212

V pozvánce nebo oznámení, které se týkají svolání valné hromady, se
uvedou kromě náležitostí podle § 184 odst. 5 alespoň údaje podle § 211
odst. 1.

§ 213

(1) Je-li společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke
snížení základního kapitálu vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je
ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu
použije společnost ke snížení základního kapitálu především vlastní
akcie nebo zatímní listy. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál,
jen jestliže tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v
rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení
základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu. Jestliže
se snižuje základní kapitál pouze s využitím vlastních akcií nebo
zatímních listů v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o
odděleném hlasování podle druhu akcií.

(2) Společnost použije vlastní akcie nebo zatímní listy ke snížení
základního kapitálu tak, že je zničí, jestliže byly vydány v listinné
podobě, nebo podá příkaz osobě, která vede evidenci zaknihovaných
cenných papírů, ke zrušení akcií, jestliže byly vydány v zaknihované
podobě.

(3) Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy
nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle odstavce 1
nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení
základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě
nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213a),
nebo tím, že se vezmou akcie z oběhu anebo se upustí od vydání
nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy (§ 213d).

(4) Akcie se vezmou z oběhu na základě losování (§ 213b) nebo na
základě návrhu akcionářům (§ 213c). Akcie lze vzít z oběhu na základě
losování pouze tehdy, jestliže stanovy společnosti v době, kdy byly
tyto akcie upisovány, umožňovaly snížení základního kapitálu vzetím
akcií z oběhu na základě losování. Podrobná pravidla pro vzetí akcií z
oběhu určí stanovy a valná hromada při rozhodnutí o snížení základního
kapitálu.

§ 213a

Snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů

(1) Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se
poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního
kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kursu akcií.

(2) Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií,
na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo
zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou
nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcii nebo
zatímním listu s podpisem člena nebo členů představenstva oprávněných
jednat jménem společnosti. Představenstvo vyzve způsobem určeným
zákonem a stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají
listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené
rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení
jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo
zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení
vykonávat práva s nimi spojená a představenstvo uplatní postup podle §
214.

(3) Snížení jmenovité hodnoty zaknihovaných akcií se provede změnou
zápisu o výši jmenovité hodnoty akcií v zákonem stanovené evidenci
zaknihovaných cenných papírů na základě příkazu společnosti. Tento
příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím
zápis snížení základního kapitálu.

§ 213b

Vzetí akcií z oběhu na základě losování

(1) Možnost losování akcií za účelem snížení základního kapitálu musí
připouštět stanovy společnosti. Rozhodnutí valné hromady o vzetí akcií
z oběhu na základě losování musí být zveřejněno.

(2) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, je povinna před
losováním podat příkaz k očíslování akcií podle zvláštního zákona
osobě, která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů, a současně
požádat o výpis z této evidence, který musí obsahovat i čísla akcií. Po
dobu, kdy jsou akcie očíslovány, se pozastavuje právo nakládat s
očíslovanými akciemi podle zvláštního zákona. Losování zaknihovaných
akcií musí být provedeno nejpozději do deseti dnů ode dne, kdy byl
podán příkaz k očíslování.

(3) Průběh a výsledky losování s uvedením čísel vylosovaných akcií musí
být osvědčeny notářským zápisem. Představenstvo společnosti oznámí
výsledky losování způsobem určeným zákonem a stanovami společnosti pro
svolání valné hromady. V oznámení musí být uvedena alespoň:

a) čísla vylosovaných akcií,

b) lhůta, v níž bude společnost vylosované akcie proplácet, která nesmí
předcházet dnu zápisu snížení základního kapitálu do obchodního
rejstříku a nesmí být delší než tři měsíce od zápisu výše základního
kapitálu do obchodního rejstříku, pokud nebylo dohodnuto s akcionářem
něco jiného,

c) výše úplaty za vylosované akcie.

(4) Pokud vydala společnost listinné akcie na jméno nebo zaknihované
akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i údaje identifikující
akcionáře, jejichž akcie byly vylosovány. Pokud společnost vydala
listinné akcie, musí oznámení podle odstavce 3 obsahovat i lhůtu, v níž
musí být vylosované akcie předloženy společnosti; akcionáři jsou
povinni v této lhůtě vylosované akcie společnosti předložit. Pokud
akcionář ve stanovené lhůtě vylosované listinné akcie nepředloží, není
oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a
představenstvo postupuje podle § 214.

(5) Za vylosované akcie je společnost povinna zaplatit úplatu ve výši,
která je přiměřená hodnotě akcií; přiměřenost úplaty musí být doložena
posudkem znalce.

(6) Pokud společnost vydala zaknihované akcie, podá představenstvo o
výsledcích losování zprávu i osobě, která vede evidenci zaknihovaných
cenných papírů, spolu s příkazem ke zrušení číslování nevylosovaných
akcií. Tento příkaz musí být doložen notářským zápisem osvědčujícím
výsledky losování. Po zápisu výše základního kapitálu do obchodního
rejstříku podá společnost příkaz ke zrušení vylosovaných akcií osobě,
která vede evidenci zaknihovaných cenných papírů. Tento příkaz musí být
doložen výpisem z obchodního rejstříku prokazujícím zápis výše
základního kapitálu.

§ 213c

Vzetí akcií z oběhu na základě návrhu

(1) Jestliže se berou akcie z oběhu na základě veřejného návrhu
smlouvy, může rozhodnutí valné hromady určit, že základní kapitál:

a) bude snížen v rozsahu jmenovitých hodnot akcií, které budou vzaty z
oběhu, nebo

b) bude snížen o pevnou částku.

(2) Akcie lze vzít z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy nebo
veřejného návrhu smlouvy o bezplatném vzetí akcií z oběhu.

(3) Pro veřejný návrh smlouvy podle odstavce 2 platí přiměřeně
ustanovení § 183a odst. 1 věta první a druhá, odst. 2 až 4 a odst. 7.

(4) Kupní cena musí být splatná nejpozději do tří měsíců od zápisu výše
základního kapitálu do obchodního rejstříku. Lhůta splatnosti kupní
ceny a lhůta pro předložení listinných akcií společnosti nesmí
předcházet dnu zápisu výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.
Nepředloží-li akcionář ve stanovené lhůtě listinné akcie společnosti,
není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená a
představenstvo postupuje podle § 214.

(5) Jestliže společnost vydala zaknihované akcie, je oprávněna podat
příkaz k pozastavení práva nakládat s akciemi, ohledně nichž byl přijat
návrh podle odstavce 1, osobě, která vede evidenci zaknihovaných
cenných papírů. Bez zbytečného odkladu po zápisu výše základního
kapitálu do obchodního rejstříku podá představenstvo této osobě příkaz
ke zrušení akcií, jež koupila společnost na základě veřejného návrhu
smlouvy. Tento příkaz musí být doložen výpisem z obchodního rejstříku
prokazujícím zápis nové výše základního kapitálu a dokladem o přijetí
návrhu podle odstavce 1.

(6) Snižuje-li se základní kapitál podle odstavce 1 písm. a), musí
rozhodnutí valné hromady obsahovat pověření pro představenstvo podat
návrh na zápis výše základního kapitálu do obchodního rejstříku v
rozsahu, v jakém bude akcionáři přijat veřejný návrh smlouvy.

(7) Jestliže součet jmenovitých hodnot akcií braných z oběhu podle
odstavce 1 písm. b) nedosáhne stanovené částky, o níž má být základní
kapitál snížen, a valná hromada nerozhodla o změně postupu při
snižování základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a), nelze tímto
způsobem základní kapitál snížit. Valná hromada může však rozhodnout,
že se v tomto případě sníží základní kapitál jiným způsobem, který
tento zákon dovoluje.

§ 213d

Upuštění od vydání akcií

(1) Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu
upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v
prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost
nepostupuje podle § 177 odst. 4 až 7.

(2) Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že
představenstvo vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením
emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené
valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní
list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po zápisu
snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku dosud splacený
emisní kurs akcií po započtení nároků společnosti vůči upisovateli.
Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není
oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená a
představenstvo postupuje podle § 214.

§ 214

(1) Pokud jsou akcionáři v prodlení s předložením listinných akcií nebo
zatímních listů stahovaných společností z oběhu za účelem jejich
výměny, vyznačení nové jmenovité hodnoty nebo zničení anebo při změně
podoby s jejich vrácením nebo převzetím, vyzve je představenstvo
způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady, aby
předložili akcie nebo zatímní listy, vrátili nebo převzali listinné
akcie v dodatečné přiměřené lhůtě, kterou jim k tomu určí, s
upozorněním, že jinak budou nepředložené akcie nebo nevrácené akcie
prohlášeny za neplatné nebo nepřevzaté listinné akcie prodány, a toto
rozhodnutí současně zveřejní.

(2) Představenstvo prohlásí za neplatné listinné akcie nebo zatímní
listy, které přes výzvu nebyly v dodatečně určené lhůtě předloženy.

(3) Prohlášení akcií za neplatné oznámí představenstvo akcionářům,
jejichž akcie nebo zatímní listy byly prohlášeny za neplatné, způsobem
určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady (dále jen
"dotčené osoby"). Prohlášení akcií nebo zatímních listů za neplatné
představenstvo bez zbytečného odkladu zveřejní.

(4) Nové akcie nebo zatímní listy, které mají být vydány místo akcií
nebo zatímních listů, jež byly prohlášeny za neplatné, nebo listinné
akcie, jež nebyly při změně podoby akcionáři převzaty ani v dodatečné
přiměřené lhůtě, prodá představenstvo prostřednictvím obchodníka s
cennými papíry bez zbytečného odkladu na účet dotčené osoby na
regulovaném trhu, pokud jsou kótované, nebo ve veřejné dražbě. Místo,
dobu a předmět dražby představenstvo zveřejní nejméně dva týdny před
jejím konáním. Ve stejné lhůtě odešle zprávu o veřejné dražbě nebo o
záměru prodat akcie na veřejném trhu dotčené osobě, pokud je
společnosti známa. Výtěžek z prodeje akcií nebo zatímních listů po
započtení pohledávek společnosti proti dotčené osobě vzniklých v
souvislosti s prohlášením jejích akcií za neplatné a prodejem akcií
vyplatí společnost bez zbytečného odkladu dotčené osobě nebo jej uloží
do úřední úschovy.

(5) Pokud nemají být vydány za akcie nebo zatímní listy stahované z
oběhu nové akcie nebo zatímní listy, není prohlášením akcií nebo
zatímních listů za neplatné dotčeno právo dotčené osoby na zaplacení
jejich ceny nebo vrácení emisního kursu nebo jeho části. Společnost si
však může proti pohledávce akcionáře na zaplacení ceny nebo vrácení
emisního kursu započítat pohledávky, které jí vznikly proti akcionáři v
souvislosti s prohlášením jeho akcií nebo zatímních listů za neplatné,
a rozdíl zaplatí dotčené osobě bez zbytečného odkladu po prohlášení
akcií nebo zatímních listů za neplatné nebo jej uloží do úřední
úschovy.

(6) Po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku je
společnost povinna vrácené listinné akcie nebo zatímní listy zničit.

§ 215

(1) Představenstvo je povinno písemně do 30 dnů od nabytí účinnosti
rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím
osobám oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům,
kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto
rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám, s výzvou, aby přihlásili
své pohledávky podle odstavce 3.

(2) Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho
zápisu do obchodního rejstříku zveřejní představenstvo nejméně dvakrát
za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby
přihlásili své pohledávky podle odstavce 3.

(3) Věřitelé společnosti uvedení v odstavci 1 jsou oprávněni požadovat
do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu,
jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění výzvy podle odstavce 2, aby
splnění jejich neuhrazených pohledávek, jež nebyly splatné v době, kdy
jim byla výzva doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění, bylo
dostatečným způsobem zajištěno.

(4) Nedojde-li mezi věřiteli a společností k dohodě o způsobu zajištění
pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a
výši pohledávky.

§ 216

(1) Po uplynutí 90 dnů od doručení oznámení podle § 215 odst. 1,
popřípadě od posledního zveřejnění rozhodnutí podle § 215 odst. 2 může
představenstvo podat návrh na zápis snížení základního kapitálu do
obchodního rejstříku. Rejstříkový soud provede zápis, je-li prokázáno
oznámení rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu podle §
215 odst. 1 a 2 a zajištění pohledávek věřitelů nebo jejich uspokojení.

(2) Lhůtu uvedenou v odstavci 1 není třeba dodržet, pokud se společnost
dohodne se všemi věřiteli na zajištění nebo uspokojení jejich
pohledávek před uplynutím této lhůty. Uzavření dohody musí společnost
soudu při podání návrhu prokázat.

(3) Ke snížení základního kapitálu dochází ode dne jeho zápisu do
obchodního rejstříku.

(4) Před zápisem snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku a
před uspokojením nebo zajištěním pohledávek věřitelů podle § 215 odst.
2, popřípadě před rozhodnutím podle § 215 odst. 4 nelze akcionářům
poskytnout plnění z důvodu snížení základního kapitálu nebo z toho
důvodu prominout nebo snížit nesplacené části jmenovitých hodnot jejich
akcií. Za škodu způsobenou porušením této povinnosti společnosti nebo
jejím věřitelům odpovídají společně a nerozdílně členové
představenstva. Této odpovědnosti se nemohou zprostit.

§ 216a

(1) Ustanovení § 215 a ustanovení § 216 odst. 1 a 2 se nepoužijí,
jestliže společnost

a) snižuje základní kapitál za účelem úhrady ztráty, nebo

b) snižuje základní kapitál za účelem převodu do rezervního fondu na
úhradu budoucí ztráty a částka převáděná do rezervního fondu nepřesáhne
10 % základního kapitálu.

(2) Splnění podmínek stanovených v odstavci 1 musí společnost soudu
prokázat při podání návrhu na zápis.

(3) Rezervní fond v rozsahu vytvořeném podle odstavce 1 písm. b) může
být použit jen k úhradě ztráty nebo ke zvýšení základního kapitálu
společnosti, jestliže rezervní fond přesahuje částku, ve které je
vytvářen podle § 217 povinně. K rezervnímu fondu vytvářenému podle §
161d a 161f se nepřihlíží.

(4) V souvislosti se snížením základního kapitálu podle odstavce 1
nesmí být poskytnuto jakékoliv plnění ve prospěch akcionářů. Jestliže
bylo akcionářům plnění poskytnuto, jsou povinni je vrátit. Za splnění
tohoto závazku ručí členové představenstva společně a nerozdílně.

§ 216b

(1) Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o snížení i zvýšení
základního kapitálu pouze tehdy, jestliže se základní kapitál snižuje
za předpokladů stanovených v § 213d nebo § 216a odst. 1.

(2) Při postupu podle odstavce 1 může společnost činit právní úkony
směřující ke zvýšení základního kapitálu až poté, co bude do obchodního
rejstříku zapsáno snížení základního kapitálu.

§ 216c

Souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu

(1) Jestliže jsou splněny podmínky § 216a a účelem snížení základního
kapitálu je přizpůsobení jmenovité hodnoty stávajících kótovaných akcií
jejich ceně na regulovaném trhu v souvislosti se zvýšením základního
kapitálu upsáním nových akcií na základě veřejné nabídky, může valná
hromada současně rozhodnout o snížení a zvýšení základního kapitálu
(souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu). V takovém případě se
nepoužije ustanovení § 216b.

(2) V usnesení o souběžném snížení a zvýšení základního kapitálu může
valná hromada určit rozsah snížení základního kapitálu tak, že stanoví
způsob výpočtu částky snížení v závislosti na emisním kursu nových
akcií, který bude stanoven později, a pověřit představenstvo, aby
částku snížení základního kapitálu a tomu odpovídající nové jmenovité
hodnoty stávajících akcií společnosti bez odkladu uveřejnilo způsobem
stanoveným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady.

(3) O zápisu usnesení valné hromady o souběžném snížení a zvýšení
základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud jedním usnesením. O
zápisu snížení a zvýšení základního kapitálu rozhodne rejstříkový soud
rovněž jedním usnesením, přičemž obsahem zápisu bude nejprve uvedení
částky, o kterou byl základní kapitál snížen, a poté částky, o kterou
byl základní kapitál zvýšen. Rejstříkový soud nepovolí snížení a
zvýšení základního kapitálu, pokud základní kapitál po souběžném
snížení a zvýšení nedosahuje alespoň výše podle § 162 odst. 4.

Adresa této části zákona: http://radimak.cz/cz/zakony/obchodni-zakonik/51300287