Obchodní zákoník » Oddíl 3 - Orgány společnosti

Orgány společnosti

Paragrafy:   § 125   § 126   § 127   § 128   § 129   § 130   § 131   § 131a   § 132   § 133   § 134   § 135   § 136   § 137   § 138   § 139   § 140  

Valná hromada

§ 125

(1) Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Do její působnosti
patří

a) schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem
podle § 64,

b) schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech
stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku a
úhrady ztrát,

c) schvalování stanov a jejich změn,

d) rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k němu
na základě jiných právních skutečností (§ 141),

e) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o
připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité
pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení vkladu,

f) jmenování, odvolání a odměňování jednatelů,

g) jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady,

h) vyloučení společníka podle § 113 a 121,

i) jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení
společnosti s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští,

j) schvalování smluv uvedených v § 67a.

k) rozhodování o fúzi, převodu jmění na společníka, rozdělení a změně
právní formy,

l) schválení ovládací smlouvy (§ 190b), smlouvy o převodu zisku (§
190a) a smlouvy o tichém společenství a jejich změn,

m) schválení smlouvy o výkonu funkce (§ 66 odst. 2),

n) další otázky, které do působnosti valné hromady svěřuje zákon nebo
společenská smlouva.

(2) Neurčí-li společenská smlouva jinak, uděluje a odvolává valná
hromada prokuru.

(3) Valná hromada si může vyhradit rozhodování věcí, které jinak náleží
do působnosti jiných orgánů společnosti.

§ 126

Společník se zúčastňuje jednání valné hromady osobně anebo v zastoupení
zmocněncem na základě písemné plné moci. Zmocněncem nesmí být jednatel
nebo člen dozorčí rady společnosti.

§ 127

(1) Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni společníci,
kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, nevyžaduje-li společenská
smlouva vyšší počet hlasů.

(2) Každý společník má jeden hlas na každých 1 000 Kč svého vkladu,
neurčuje-li společenská smlouva jiný počet hlasů.

(3) Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných
společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet
hlasů.

(4) K rozhodnutím podle § 125 odst. 1 písm. c), d), e) a j) a o zrušení
společnosti s likvidací je vždy zapotřebí souhlasu alespoň
dvoutřetinové většiny všech hlasů společníků, nevyžaduje-li zákon nebo
společenská smlouva vyšší počet hlasů; o těchto rozhodnutích musí být
pořízen notářský zápis. Snižuje-li se základní kapitál tak, že se
snižují vklady společníků nerovnoměrně, vyžaduje se souhlas všech
společníků.

(5) Společník nemůže vykonávat hlasovací právo, jestliže

a) valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu,

b) valná hromada rozhoduje o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na
jeho vyloučení,

c) valná hromada rozhoduje o tom, zda mu nebo osobě, s níž jedná ve
shodě, má být poskytnuta výhoda nebo prominuto splnění povinnosti,
anebo zda má být odvolán z funkce orgánu nebo člena orgánu společnosti
pro porušení povinností při výkonu funkce,

d) je v prodlení se splacením vkladu,

e) tak v dalších případech stanoví zákon.

(6) Ustanovení § 186c odst. 1 a § 186d se použijí obdobně.

(7) Společníci, kteří nebyli přítomni na valné hromadě, mohou projevit
svůj souhlas s navrhovaným rozhodnutím valné hromady i mimo valnou
hromadu. Souhlas společníka musí být společnosti doručen ve lhůtě
jednoho měsíce ode dne, v němž se konala nebo měla konat valná hromada.
Vyžaduje-li zákon, aby byl o rozhodnutí valné hromady pořízen notářský
zápis, musí mít souhlas společníka formu notářského zápisu, v němž se
uvede i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady, jehož se souhlas týká.

(8) Jestliže je usnesení valné hromady přijato postupem podle odstavce
7, oznámí jednatelé písemně do 14 dnů jeho přijetí všem společníkům.

(9) Zákaz výkonu hlasovacích práv podle odstavce 5 neplatí v případě,
kdy všichni společníci společnosti jednají ve shodě (§ 66b).

§ 128

(1) Nestanoví-li zákon, společenská smlouva, popřípadě stanovy kratší
lhůtu, svolávají valnou hromadu jednatelé nejméně jednou za rok. Valná
hromada, která schvaluje řádnou účetní závěrku, se musí konat
nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období.

(2) Ustanovení § 193 platí obdobně.

§ 129

(1) Termín a program valné hromady se oznámí společníkům ve lhůtě
určené společenskou smlouvou, jinak nejméně 15 dnů přede dnem jejího
konání, a to písemnou pozvánkou, nestanoví-li společenská smlouva
jinak. Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat, jen jsou-li
přítomni na valné hromadě všichni společníci. Společník se může vzdát
práva na včasné svolání valné hromady, popřípadě na její svolání
způsobem, který stanoví zákon nebo společenská smlouva, prohlášením,
které musí být obsaženo v zápisu z valné hromady, popřípadě v notářském
zápisu o rozhodnutí valné hromady, jinak musí mít formu notářského
zápisu.

(2) Požádat o svolání valné hromady mohou společníci, jejichž vklady
dosahují alespoň 10 % základního kapitálu. Nesvolají-li jednatelé
valnou hromadu do jednoho měsíce od doručení jejich žádosti, jsou
společníci oprávněni svolat ji sami. Nemá-li společnost jednatele, je
oprávněn svolat valnou hromadu kterýkoli společník.

(3) Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele. Do zvolení
předsedy řídí valnou hromadu jednatel, popřípadě pověřený společník.
Sčítání hlasů provádí předsedající.

(4) Jednatel je povinen zajistit vyhotovení zápisu z jednání valné
hromady a zaslat jej na náklady společnosti bez zbytečného odkladu všem
společníkům. Zápis podepisuje předseda valné hromady a zapisovatel. Pro
obsah zápisu platí přiměřeně ustanovení § 188 odst. 2 a 3.

§ 130

(1) Společníci mohou přijímat rozhodnutí i mimo valnou hromadu. V
takovém případě osoba, která je jinak oprávněna svolat valnou hromadu,
předloží návrh usnesení společnosti společníkům k vyjádření s oznámením
lhůty, ve které mají učinit písemné vyjádření. Nevyjádří-li se
společník ve lhůtě, platí, že nesouhlasí. Osoba, která předložila návrh
usnesení, pak oznámí výsledky hlasování jednotlivým společníkům.
Většina se počítá z celkového počtu hlasů příslušejících všem
společníkům.

(2) Vyžaduje-li zákon pořízení notářského zápisu o rozhodnutí valné
hromady, může být rozhodnutí mimo valnou hromadu přijato pouze tehdy,
pokud projev vůle společníka, jímž vysloví s návrhem usnesení souhlas,
bude mít formu notářského zápisu, v němž se uvede i obsah příslušného
usnesení.

§ 131

(1) Každý společník, jednatel, likvidátor, insolvenční správce^1d) nebo
člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost
usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy,
společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li
toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo,
nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné
hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká.
Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto
právo uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost oznámila
společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí
usnesení.

(2) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1 to, že tvrzené usnesení
valná hromada nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo to, že obsah
tvrzeného usnesení neodpovídá usnesení, které valná hromada přijala,
lze podat návrh do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o tvrzeném
usnesení dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo
tvrzeného konání valné hromady.

(3) Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže

a) došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy,
zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné
porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1
nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní
následky,

b) by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv
získaných v dobré víře třetími osobami,

c) byl pravomocně povolen zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo
změny právní formy do obchodního rejstříku, nebo

d) se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady proto, že byla
svolána v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami,
domáhá jen osoba, která takto valnou hromadu svolala anebo se podílela
na jejím svolání, anebo jestliže na valné hromadě, která byla svolána v
rozporu se zákonem, byli přítomni všichni společníci anebo společníci,
kteří na valné hromadě přítomni nebyli, následně projevili s usnesením
souhlas.

(4) Osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné
hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou
smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti
právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za
porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v
penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě,
že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených
v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve
lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady
nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu
podle odstavce 3, jinak zaniká.

(5) Jednatelé, kteří nepostupovali v souvislosti s přijímáním usnesení
valné hromady podle ustanovení § 127 odst. 8, § 129 a § 135 odst. 2,
ručí za závazky společnosti podle odstavce 4 společně a nerozdílně.

(6) V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky
řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové)
dozorčí rady. Navrhují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo
není-li dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada.
Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení návrhu společnosti, ustanoví
soud společnosti opatrovníka.

(7) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavců 1, 2 nebo 3 je
závazný pro každého.

(8) Jestliže nebyl podán návrh na neplatnost usnesení valné hromady
podle odstavce 1 nebo 2 anebo jestliže nebyla úspěšná, lze jeho
platnost přezkoumávat jen v rejstříkovém řízení, ve kterém soud
rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné
hromady do obchodního rejstříku. To neplatí, jestliže se přijetím
usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy nebo stanov dostal
do rozporu obsah stanov nebo společenské smlouvy s donucujícím
ustanovením zákona, a v případech podle odstavce 9.

(9) Řízení k dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti
založené usnesením valné hromady v obchodním rejstříku podle zvláštního
právního předpisu může soud zahájit, kromě případů, kdy soud vysloví
neplatnost usnesení valné hromady k návrhu podle odstavce 1 nebo 2, jen
jestliže je na zahájení takového řízení veřejný zájem a nebudou-li jím
podstatně dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře, nejdéle však
do tří let od zápisu skutečnosti vzniklé z usnesení do obchodního
rejstříku.

(10) Jestliže má být řízení o návrhu podaném podle odstavců 1 a 2
zastaveno proto, že navrhovatel vzal návrh zpět, nebo pro jinou
překážku, kterou lze vstupem dalšího navrhovatele do řízení a jeho
jednáním odstranit, a je-li zvláštní zájem společníků, kteří návrh
nepodali, hodný právní ochrany, soud řízení nezastaví. V takovém
případě soud vydá a vyvěsí na úřední desce soudu usnesení, v němž uvede

a) jaké věci se řízení o neplatnost usnesení valné hromady týká,

b) z jakého důvodu má být řízení zastaveno a jak lze překážku
odstranit, a

c) poučení, že řízení bude zastaveno, pokud k podanému návrhu do tří
měsíců od vyvěšení usnesení nepřistoupí další navrhovatel a neodstraní
v této lhůtě překážku odůvodňující zastavení řízení.

(11) Usnesení soud doručí osobám uvedeným v odstavci 1 a uvede, kdy
končí lhůta podle odstavce 10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud
řízení zastaví.

(12) S řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je
spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož usnesení.

§ 131a

Žaloba společníka

(1) Každý společník je oprávněn podat jménem společnosti žalobu o
náhradu škody proti jednateli, který odpovídá společnosti za škodu,
kterou jí způsobil, a žalobu o splacení vkladu proti společníkovi,
který je v prodlení se splacením vkladu. Jiná osoba než společník,
který žalobu podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony
za společnost nebo jejím jménem.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, vymáhá-li splacení vkladu
jednatel nebo jestliže valná hromada rozhodla o vyloučení společníka,
který je v prodlení.

§ 132

(1) Má-li společnost jediného společníka, nekoná se valná hromada a
působnost valné hromady vykonává tento společník. Rozhodnutí společníka
při výkonu působnosti valné hromady musí mít písemnou formu a musí být
podepsáno společníkem. Rozhodnutí společníka musí mít formu notářského
zápisu v těch případech, kdy se o rozhodnutí valné hromady pořizuje
notářský zápis. Ustanovení § 127 odst. 5 se nepoužije.

(2) Jediný společník je oprávněn vyžadovat, aby se rozhodování podle
odstavce 1 účastnil i jednatel a dozorčí rada, pokud byla zřízena.
Písemné rozhodnutí jediného společníka musí být doručeno jednateli a
dozorčí radě, pokud byla zřízena.

(3) Smlouvy uzavřené mezi společností a jediným společníkem této
společnosti, pokud tento společník jedná rovněž jménem společnosti,
musejí mít formu notářského zápisu nebo písemnou formu a listina musí
být podepsána před orgánem pověřeným legalizací.

Jednatelé

§ 133

(1) Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů. Je-li
jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich
samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak.

(2) Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva,
stanovy nebo valná hromada. Takové omezení je však vůči třetím osobám
neúčinné.

(3) Jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných
fyzických osob.

§ 134

Jednateli náleží obchodní vedení společnosti. K rozhodnutí o obchodním
vedení společnosti, má-li společnost více jednatelů, se vyžaduje
souhlas většiny jednatelů, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

§ 135

(1) Jednatelé jsou povinni zajistit řádné vedení předepsané evidence a
účetnictví, vést seznam společníků a informovat společníky o
záležitostech společnosti.

(2) Ustanovení § 194 odst. 2 první až páté věty, odstavce 4 až 7 a §
196a se použijí obdobně.

§ 136

Zákaz konkurence

(1) Nevyplývají-li ze společenské smlouvy nebo stanov další omezení,
jednatel nesmí

a) podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti
ani vstupovat se společností do obchodních vztahů,

b) zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti,

c) účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s
neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným
nebo podobným předmětem podnikání, a

d) vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo
jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem
podnikání, ledaže jde o koncern.

(2) Porušení odstavce 1 má důsledky stanovené v § 65.

(3) Společenská smlouva může určit, v jakém rozsahu se vztahuje zákaz
konkurence i na společníky.

Dozorčí rada

§ 137

(1) Dozorčí rada se zřizuje, stanoví-li tak společenská smlouva nebo
zvláštní zákon.

(2) Jestliže způsobem a za podmínek stanovených zákonem o přeměnách
obchodních společností a družstev vznikne zaměstnancům nástupnické
společnosti po zápisu přeshraniční fúze do obchodního rejstříku právo
volit a odvolávat jednoho nebo více členů dozorčí rady společnosti s
ručením omezeným, která má své sídlo po zápisu přeshraniční fúze do
obchodního rejstříku na území České republiky, je společnost povinna
zřídit dozorčí radu. Počet členů dozorčí rady volených zaměstnanci
nesmí být vyšší než počet členů dozorčí rady volených valnou hromadou.
Ustanovení § 200 odst. 5 až 7 se zde použijí obdobně.

(3) Jestliže se společnost, která má po zápisu přeshraniční fúze do
obchodního rejstříku své sídlo na území České republiky a ve které mají
zaměstnanci právo volit a odvolávat jednoho nebo více členů dozorčí
rady společnosti, zúčastní ve lhůtě stanovené zákonem o přeměnách
obchodních společností a družstev vnitrostátní fúze, mají stejné právo
a za stejných podmínek i zaměstnanci společnosti nebo jejího právního
nástupce po zápisu vnitrostátní fúze do obchodního rejstříku; to
neplatí, pokud zákon o přeměnách obchodních společností a družstev
stanoví něco jiného. Ustanovení věty první se použije i na případy
druhé a dalších vnitrostátních fúzí, kterých se společnost nebo její
právní nástupce, kteří mají po zápisu přeshraniční fúze do obchodního
rejstříku své sídlo na území České republiky, a ve kterých mají
zaměstnanci právo volit a odvolávat jednoho nebo více členů dozorčí
rady, zúčastní ve lhůtě stanovené zákonem o přeměnách obchodních
společností a družstev.

(4) Jestliže zaměstnancům zanikne za podmínek a způsobem stanoveným
zákonem o přeměnách obchodních společností a družstev právo na členství
jedné nebo více osob volených zaměstnanci v dozorčí radě společnosti s
ručením omezeným, zaniká členství osob zvolených zaměstnanci v dozorčí
radě a společnost může dozorčí radu zrušit.

§ 138

(1) Dozorčí rada:

a) dohlíží na činnost jednatelů,

b) nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje
tam obsažené údaje,

c) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i
mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty
a předkládá své vyjádření valné hromadě,

d) podává zprávy valné hromadě ve lhůtě stanovené společenskou
smlouvou, jinak jednou ročně.

(2) Pro členy dozorčí rady platí obdobně ustanovení § 194 odst. 2, 4 až
7.

§ 139

(1) Členové dozorčí rady jsou voleni valnou hromadou.

(2) Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti.

(3) Dozorčí rada musí mít alespoň tři členy.

(4) Na členy dozorčí rady se vztahuje zákaz konkurence (§ 136).

§ 140

(1) Členové dozorčí rady jsou oprávněni účastnit se valné hromady. Musí
jim být uděleno slovo, kdykoli o to požádají.

(2) Dozorčí rada svolá valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy
společnosti. Pro způsob svolávání valné hromady platí přiměřeně
ustanovení § 129 odst. 1.

Adresa této části zákona: http://radimak.cz/cz/zakony/obchodni-zakonik/51300221