Obchodní zákoník » § 131

§ 131

(1) Každý společník, jednatel, likvidátor, insolvenční správce^1d) nebo
člen dozorčí rady se může domáhat, aby soud vyslovil neplatnost
usnesení valné hromady, pokud je v rozporu s právními předpisy,
společenskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami. Není-li
toto právo uplatněno do tří měsíců ode dne konání valné hromady nebo,
nebyla-li řádně svolána, ode dne, kdy se mohl dovědět o konání valné
hromady, nejdéle však do jednoho roku od konání valné hromady, zaniká.
Jestliže bylo usnesení přijato postupem podle § 127 odst. 7, lze toto
právo uplatnit do tří měsíců ode dne, kdy společnost oznámila
společníkovi přijetí usnesení, nejdéle však do jednoho roku od přijetí
usnesení.

(2) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1 to, že tvrzené usnesení
valná hromada nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo to, že obsah
tvrzeného usnesení neodpovídá usnesení, které valná hromada přijala,
lze podat návrh do tří měsíců ode dne, kdy se navrhovatel o tvrzeném
usnesení dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne konání nebo
tvrzeného konání valné hromady.

(3) Soud neplatnost podle odstavce 1 nebo 2 nevysloví, jestliže

a) došlo k porušení právních předpisů, společenské smlouvy,
zakladatelské listiny nebo stanov, jehož důsledkem je jen nepodstatné
porušení práv osob oprávněných domáhat se rozhodnutí podle odstavce 1
nebo jiných osob, nebo jestliže porušení nemělo závažné právní
následky,

b) by postupem podle odstavce 1 došlo k podstatnému zásahu do práv
získaných v dobré víře třetími osobami,

c) byl pravomocně povolen zápis fúze, převodu jmění, rozdělení nebo
změny právní formy do obchodního rejstříku, nebo

d) se vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady proto, že byla
svolána v rozporu se zákonem, společenskou smlouvou nebo stanovami,
domáhá jen osoba, která takto valnou hromadu svolala anebo se podílela
na jejím svolání, anebo jestliže na valné hromadě, která byla svolána v
rozporu se zákonem, byli přítomni všichni společníci anebo společníci,
kteří na valné hromadě přítomni nebyli, následně projevili s usnesením
souhlas.

(4) Osoby, které utrpěly škodu v důsledku toho, že rozhodnutí valné
hromady bylo vydáno v rozporu s právními předpisy, společenskou
smlouvou, zakladatelskou listinou nebo stanovami, mají vůči společnosti
právo na její náhradu, dále právo na přiměřené zadostiučinění za
porušení základních práv společníka, které může být poskytnuto i v
penězích. Toto právo mají osoby uvedené v předchozí větě i v případě,
že soud nevysloví neplatnost usnesení valné hromady z důvodů uvedených
v odstavci 3. Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno ve
lhůtě stanovené pro podání návrhu na neplatnost usnesení valné hromady
nebo ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy nabylo právní moc rozhodnutí soudu
podle odstavce 3, jinak zaniká.

(5) Jednatelé, kteří nepostupovali v souvislosti s přijímáním usnesení
valné hromady podle ustanovení § 127 odst. 8, § 129 a § 135 odst. 2,
ručí za závazky společnosti podle odstavce 4 společně a nerozdílně.

(6) V řízení jednají za společnost jednatelé; jsou-li však účastníky
řízení sami jednatelé, zastupuje společnost určený člen (členové)
dozorčí rady. Navrhují-li jak jednatelé, tak členové dozorčí rady, nebo
není-li dozorčí rada zřízena, určí zástupce společnosti valná hromada.
Neučiní-li tak do tří měsíců od doručení návrhu společnosti, ustanoví
soud společnosti opatrovníka.

(7) Výrok pravomocného rozhodnutí soudu podle odstavců 1, 2 nebo 3 je
závazný pro každého.

(8) Jestliže nebyl podán návrh na neplatnost usnesení valné hromady
podle odstavce 1 nebo 2 anebo jestliže nebyla úspěšná, lze jeho
platnost přezkoumávat jen v rejstříkovém řízení, ve kterém soud
rozhoduje o povolení zápisu skutečnosti založené usnesením valné
hromady do obchodního rejstříku. To neplatí, jestliže se přijetím
usnesení valné hromady o změně společenské smlouvy nebo stanov dostal
do rozporu obsah stanov nebo společenské smlouvy s donucujícím
ustanovením zákona, a v případech podle odstavce 9.

(9) Řízení k dosažení shody mezi skutečným stavem a zápisem skutečnosti
založené usnesením valné hromady v obchodním rejstříku podle zvláštního
právního předpisu může soud zahájit, kromě případů, kdy soud vysloví
neplatnost usnesení valné hromady k návrhu podle odstavce 1 nebo 2, jen
jestliže je na zahájení takového řízení veřejný zájem a nebudou-li jím
podstatně dotčena práva třetích osob nabytá v dobré víře, nejdéle však
do tří let od zápisu skutečnosti vzniklé z usnesení do obchodního
rejstříku.

(10) Jestliže má být řízení o návrhu podaném podle odstavců 1 a 2
zastaveno proto, že navrhovatel vzal návrh zpět, nebo pro jinou
překážku, kterou lze vstupem dalšího navrhovatele do řízení a jeho
jednáním odstranit, a je-li zvláštní zájem společníků, kteří návrh
nepodali, hodný právní ochrany, soud řízení nezastaví. V takovém
případě soud vydá a vyvěsí na úřední desce soudu usnesení, v němž uvede

a) jaké věci se řízení o neplatnost usnesení valné hromady týká,

b) z jakého důvodu má být řízení zastaveno a jak lze překážku
odstranit, a

c) poučení, že řízení bude zastaveno, pokud k podanému návrhu do tří
měsíců od vyvěšení usnesení nepřistoupí další navrhovatel a neodstraní
v této lhůtě překážku odůvodňující zastavení řízení.

(11) Usnesení soud doručí osobám uvedeným v odstavci 1 a uvede, kdy
končí lhůta podle odstavce 10 písm. c). Uplyne-li lhůta marně, soud
řízení zastaví.

(12) S řízením o vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady je
spojeno každé další řízení o neplatnosti téhož usnesení.