Obchodní zákoník » Oddíl 2 - Založení a vznik společnosti

Založení a vznik společnosti

Paragrafy:   § 162   § 163   § 163a   § 164   § 165   § 166   § 167   § 168   § 169   § 170   § 171   § 172   § 173   § 174   § 175   § 176   § 177  

§ 162

(1) Společnost může být založena jedním zakladatelem, je-li zakladatel
právnickou osobou, jinak dvěma nebo více zakladateli. Soustředění akcií
v rukou jedné osoby nezakládá neplatnost společnosti ani není důvodem
pro zrušení společnosti soudem.

(2) Zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavřou
zakladatelskou smlouvu. Jediný zakladatel zakládá společnost
zakladatelskou listinou.

(3) Základní kapitál společnosti založené s veřejnou nabídkou akcií
musí činit alespoň 20 000 000 Kč, nestanoví-li zvláštní právní předpis
vyšší částku. Základní kapitál společnosti založené bez veřejné nabídky
akcií musí činit alespoň 2 000 000 Kč.

(4) Jestliže zvyšuje společnost, jejíž základní kapitál je nižší než 20
000 000 Kč, základní kapitál veřejnou nabídkou, musí jej zvýšit nejméně
na 20 000 000 Kč.

§ 163

Zakladatelská smlouva

(1) Zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina musí obsahovat

a) firmu, sídlo a předmět podnikání (činnosti),

b) navrhovaný základní kapitál,

c) počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu, podobu, v níž budou akcie
vydány, jakož i určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele,
popřípadě kolik akcií bude znít na jméno a kolik na majitele; mají-li
být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi
spojených, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno,

d) kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a
lhůtu pro splacení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs
splacen,

e) splácí-li se emisní kurs akcií nepeněžitými vklady, i určení
předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou
hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý
vklad,

f) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením
společnosti vzniknou,

g) určení správce vkladu podle § 60 odst. 1,

h) má-li být alespoň část akcií vydána na základě veřejné nabídky
akcií, i údaje uvedené v odstavci 2 písm. a) až g),

i) návrh stanov.

(2) Má-li být společnost založena na základě veřejné nabídky akcií, je
podmínkou platného založení společnosti schválení prospektu cenného
papíru Českou národní bankou. Veřejná nabídka akcií musí obsahovat
kromě údajů uvedených v odstavci 1 též

a) místo a dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než dva týdny,

b) postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií při
dosažení nebo překročení navrhované výše základního kapitálu bude
posuzována podle toho, kdy k upsání akcií došlo, popřípadě zda bude
možno krátit jednotlivým upisovatelům, kteří upíší akcie ve stejné
době, počet upsaných akcií podle poměru jmenovitých hodnot jimi
upsaných akcií,

c) připouštějí-li zakladatelé upisování akcií převyšujících navrhovaný
základní kapitál, postup při takovém upsání,

d) určení, že zájemci mohou splácet emisní kurs akcie pouze peněžitými
vklady,

e) místo, dobu, popřípadě účet u banky pro splacení emisního kursu,

f) emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení; emisní kurs
nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný,
nestanoví-li zákon jinak,

g) způsob svolání ustavující valné hromady a místo jejího konání,

h) způsob tvoření rezervního fondu,

i) podmínky výkonu hlasovacího práva.

(3) Nikdo nemůže být zproštěn závazku splatit emisní kurs s výjimkou
případů, kdy dochází ke snížení základního kapitálu společnosti. Proti
pohledávce společnosti na splacení emisního kursu není přípustné
započtení, ledaže s tím souhlasí valná hromada při zvyšování základního
kapitálu společnosti.

(4) Nikomu, kdo se podílel na založení společnosti nebo na činnostech
vedoucích k získání oprávnění k její činnosti, nelze přiznat žádnou
zvláštní výhodu.

§ 163a

Emisní kurs akcie

(1) Emisní kurs akcie je částka, za niž společnost vydává akcie. Emisní
kurs nesmí být nižší než její jmenovitá hodnota.

(2) Pokud je emisní kurs akcií vyšší než jmenovitá hodnota akcií, tvoří
rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií emisní ážio.
Pokud částka placená na splacení emisního kursu akcií nebo hodnota
splaceného nepeněžitého vkladu je nižší než emisní kurs, započte se
plnění nejprve na emisní ážio. Pokud částka placená na splacení
emisního kursu nebo hodnota splaceného nepeněžitého vkladu nepostačuje
na splacení splatné části jmenovité hodnoty všech upsaných akcií,
započítává se postupně na splacení splatné části jmenovitých hodnot
jednotlivých akcií, pokud nebude v souladu se stanovami dohodnuto něco
jiného.

(3) Rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou
akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, se považuje za
emisní ážio, pokud stanovy, zakladatelská smlouva nebo zakladatelská
listina anebo usnesení valné hromady neurčují, že tento rozdíl nebo
jeho část je společnost povinna vyplatit upisovateli anebo že jde o
tvorbu rezervního fondu.

(4) Peněžité vklady, jimiž se splácí emisní kurs, musí být splaceny na
zvláštní účet u banky, který za tím účelem zřídí správce vkladu na
firmu zakládané společnosti. Banka neumožní disponovat se splacenými
vklady na tomto účtu dříve, než bude společnost zapsána do obchodního
rejstříku, ledaže je prokázáno, že jde o úhradu zřizovacích výdajů
anebo o vrácení vkladů upisovatelům.

Založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií

§ 164

(1) Zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření základního
kapitálu převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií veřejnou
nabídkou akcií.

(2) Veřejná nabídka akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah
nelze měnit.

(3) Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě.

§ 165

(1) K upsání akcie na základě veřejné nabídky akcií podle § 164 odst. 1
dochází zápisem do listiny upisovatelů. Zápis zahrnuje počet,
jmenovitou hodnotu, formu, podobu, popřípadě druh upisovaných akcií,
emisní kurs upsaných akcií, lhůty pro splácení upsaných akcií, firmu
nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby,
která je upisovatelem, a podpis, jinak je upsání neúčinné (§ 167 odst.
2). Podpis upisovatele na listině upisovatelů nemusí být úředně ověřen.

(2) Na základě veřejné nabídky akcií nelze upisovat akcie nepeněžitými
vklady.

(3) Upisovatel je povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 %
jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou
určeny zakladateli ve veřejné nabídce akcií. Nesplní-li upisovatel tuto
povinnost, je upsání neúčinné (§ 167 odst. 2).

§ 166

(1) Po upsání navrhovaného základního kapitálu mohou zakladatelé nebo
zakladatel další upisování odmítnout, nestanoví-li zakladatelská
smlouva nebo zakladatelská listina něco jiného. Jestliže tak neučiní,
rozhodne o přijetí nebo odmítnutí upsání akcií, k němuž došlo po
dosažení upsání navrhovaného základního kapitálu, ustavující valná
hromada. Po odmítnutí upsání akcií jsou zakladatelé povinni společně a
nerozdílně bez zbytečného odkladu vrátit upisovateli částku zaplacenou
po upsání akcií spolu s úrokem ve výši úroku obvykle poskytované
bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni, kdy vznikla povinnost
vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž má mít společnost sídlo.

(2) Zakladatelé nebo zakladatel musí další upisování odmítnout, pokud
zakladatelská smlouva nebo zakladatelská listina nepřipouští upsání
akcií převyšující navrhovaný základní kapitál.

§ 167

(1) Upisování akcií je neúčinné, jestliže do konce lhůty vyhlášené ve
veřejné nabídce akcií nedosáhne jmenovitá hodnota účinně upsaných akcií
výše navrhovaného základního kapitálu, ledaže akcie chybějící do této
výše jsou do jednoho měsíce dodatečně upsány zakladateli nebo některými
z nich.

(2) Je-li upisování akcií podle tohoto zákona neúčinné, zanikají práva
a povinnosti upisovatelů z upsání akcií a zakladatel nebo zakladatelé
jsou povinni společně a nerozdílně vrátit bez zbytečného odkladu
upisovatelům částku zaplacenou při upsání akcií spolu s úrokem ve výši
úroku obvykle poskytované bankami podle smlouvy o běžném účtu ke dni,
kdy vznikla povinnost vrátit zaplacenou částku, v místě, v němž měla
mít společnost sídlo.

§ 168

(1) Upisovatelé, kteří upsali akcie na základě veřejné nabídky akcií
podle § 164 odst. 1, jsou povinni splácet upsané akcie ve lhůtách
stanovených v listině upisovatelů. Upisovatelé, kteří upsali akcie v
zakladatelské smlouvě nebo zakladatelské listině, jsou povinni splácet
akcie ve lhůtě tam uvedené. Případné emisní ážio a alespoň 30 %
jmenovité hodnoty upsaných akcií, které mají být splaceny peněžitými
vklady, jsou upisovatelé povinni splatit nejpozději do zahájení
ustavující valné hromady.

(2) Při splacení vkladu nebo jeho části před zápisem společnosti do
obchodního rejstříku vydá správce vkladu (§ 60) upisovateli písemné
potvrzení, ve kterém uvede:

a) druh, formu, podobu, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií,

b) celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií,

c) rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií.

(3) Společnost vymění toto potvrzení bez zbytečného odkladu po zápisu
společnosti do obchodního rejstříku za zatímní list, pokud jde o upsané
akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen v plném rozsahu, a za akcie,
byl-li jejich emisní kurs zcela splacen.

Ustavující valná hromada

§ 169

(1) Upisovatelé, kteří splnili povinnost stanovenou v § 165 a 168, jsou
oprávněni účastnit se ustavující valné hromady. Zakladatelé svolají
ustavující valnou hromadu tak, aby se konala do 60 dnů ode dne, kdy
bylo dosaženo účinného upsání navrhovaného základního kapitálu.

(2) Nedodrží-li zakladatelé lhůtu stanovenou v odstavci 1, považuje se
upisování akcií za neúčinné a nastanou účinky § 167 odst. 2.

§ 170

(1) Ustavující valná hromada se může konat, jen když byly účinně upsány
akcie v hodnotě navrhovaného základního kapitálu a bylo splaceno
alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií a případné emisní ážio.

(2) Ustavující valná hromada je způsobilá se usnášet, jestliže se jí
účastní upisovatelé alespoň poloviny upsaných akcií, kteří mají právo
se zúčastnit ustavující valné hromady (§ 169 odst. 1) a hlasovat na ní.
Ustavující valné hromadě předsedá při zahájení zakladatel nebo jeden ze
zakladatelů zmocněný k tomu ostatními zakladateli anebo jeho zástupce,
dokud není zvolen předseda ustavující valné hromady.

(3) Pro rozhodnutí ustavující valné hromady se vyžaduje souhlas většiny
hlasů přítomných upisovatelů, kteří mají právo zúčastnit se ustavující
valné hromady. Tím není dotčeno ustanovení § 171 odst. 2 poslední věta.
Rozhodnutí schválené touto většinou může stanovit, ve kterých případech
se vyžaduje jiná většina nebo souhlas všech přítomných upisovatelů
oprávněných k hlasování. Ustanovení § 186c se použije přiměřeně.

§ 171

(1) Ustavující valná hromada

a) rozhoduje o založení společnosti,

b) schvaluje stanovy společnosti,

c) volí orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná
hromada. Ustanovení o volbě členů dozorčí rady zaměstnanci se
nepoužije.

(2) Rozhodne-li ustavující valná hromada, že připouští upsání akcií nad
navrženou výši základního kapitálu, rozhodne o jeho nové výši. V tomto
případě je účinné upsání akcií upisovateli, kteří nejdříve upsali akcie
do nově stanovené výše základního kapitálu a splnili povinnost podle §
168 odst. 1. Jestliže více osob upsalo akcie ve stejné době, krátí se
počet upsaných akcií těmto upisovatelům poměrně. Umožňovala-li veřejná
nabídka akcií krácení počtu upsaných akcií, provede se krácení poměrně
podle poměru jmenovitých hodnot akcií do výše základního kapitálu.
Pokud se upsání akcií nestalo účinným, použije se obdobně ustanovení §
167 odst. 2. Upisovatel akcií nad původně navrženou výši základního
kapitálu nabývá hlasovacího práva, jestliže ustavující valná hromada
rozhodne o nové výši základního kapitálu tak, že základní kapitál
zahrnuje jím upsané akcie, a to od okamžiku tohoto rozhodnutí.

(3) Ustavující valná hromada schvaluje v souladu s posudkem znalce nebo
znalců předmět nepeněžitých vkladů a počet, jmenovitou hodnotu, podobu,
formu a druh akcií, které mají být jako protiplnění na ten který vklad
vydány.

(4) Od zakladatelské smlouvy nebo zakladatelské listiny se může s
výjimkou zvýšení základního kapitálu ustavující valná hromada odchýlit
jen se souhlasem všech přítomných upisovatelů.

(5) Průběh ustavující valné hromady se osvědčuje notářským zápisem,
jehož přílohou je seznam upisovatelů, který obsahuje též jmenovitou
hodnotu akcií upsaných každým z nich, jakož i výši splacené části
emisního kursu jím upsaných akcií a seznam zvolených členů orgánů
společnosti. O rozhodnutí ustavující valné hromady o schválení stanov
se pořídí notářský zápis, který musí obsahovat též schválený text
stanov.

nadpis vypuštěn

§ 172

Založení společnosti bez veřejné nabídky akcií

(1) Jestliže se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v
určitém poměru upisují akcie na celý základní kapitál společnosti,
nevyžaduje se veřejná nabídka akcií a konání ustavující valné hromady.

(2) Právní postavení, které má při založení společnosti na základě
veřejné nabídky akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé.

(3) Rozhodnutí, která jinak přijímá ustavující valná hromada, musí být
obsažena v zakladatelské smlouvě. Ustanovení § 170 odst. 1 se
nepoužije.

(4) Ustanovení odstavců 1 až 3 platí obdobně, zakládá-li společnost bez
veřejné nabídky akcií jedna právnická osoba.

nadpis vypuštěn

§ 173

Stanovy

(1) Stanovy musí obsahovat

a) firmu a sídlo společnosti,

b) předmět podnikání (činnosti),

c) výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií,

d) počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda
akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a
kolik na majitele,

e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné
hromadě; vydala-li společnost akcie v různé jmenovité hodnotě, počet
hlasů vztahující se k té které výši jmenovité hodnoty akcií,

f) způsob svolávání valné hromady (§ 184 odst. 4), její působnost a
způsob jejího rozhodování,

g) určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů,
délku funkčního období člena orgánu, jakož i vymezení jejich působnosti
a způsob rozhodování, jestliže se zřizují,

h) způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost
povinna jej doplňovat, a způsob doplňování,

i) způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty,

j) důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie,

k) pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu,
zejména možnost snižovat základní kapitál vzetím akcií z oběhu
losováním,

l) postup při doplňování a změně stanov,

m) další údaje, pokud tak stanoví zákon.

(2) Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu,
o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy
nebo druhu akcií anebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její
změně, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností
do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná
hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná
hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze
zákona, že nabývají účinnosti později.

(3) Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu
stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. Jestliže z
rozhodnutí valné hromady neplyne, zda, popřípadě jakým způsobem se
stanovy mění, rozhodne o změně stanov představenstvo v souladu s
rozhodnutím valné hromady.

(4) Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní
skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez
zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové
změně doví, úplné znění stanov.

(5) Jestliže se mění druh nebo forma akcií, mění se práva spojená s
tímto druhem nebo formou akcií účinností změny stanov bez ohledu na to,
kdy dojde k výměně akcií. Pokud se mění podoba akcií, mění se právní
postavení akcionáře až výměnou akcií nebo prohlášením akcií za
neplatné.

§ 174

Stanovy podle potřeby rovněž upraví:

a) vydávání různých druhů akcií, pokud vydání takového druhu akcií
zákon dovoluje, jejich označení, počet a práva s nimi spojená,

b) pravidla pro vydávání dluhopisů podle § 160 a práva s nimi spojená,

c) pravidla pro zvýhodněné nabývání akcií zaměstnanci společnosti,

d) název deníku, ve kterém představenstvo uveřejní oznámení podle §
204b odst. 4 nebo 5, jestliže společnost vydá poukázky na akcie, které
mají být vyměněny za akcie na jméno.

Vznik společnosti

§ 175

Návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a
podepisují ho všichni členové představenstva.

nadpis vypuštěn

§ 176

Zatímní list

(1) Pokud upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před
zápisem společnosti do obchodního rejstříku (dále jen "nesplacená
akcie"), vydá společnost bez zbytečného odkladu po tomto zápisu
upisovateli zatímní list nahrazující všechny jím upsané a nesplacené
akcie jednoho druhu.

(2) Zatímní list obsahuje

a) označení "zatímní list",

b) firmu, sídlo a výši základního kapitálu společnosti,

c) firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště vlastníka zatímního
listu,

d) jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných
nesplacených akcií,

e) počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě
i určení jejich druhu,

f) splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro
splácení emisního kursu,

g) datum emise zatímního listu a podpis nebo podpisy členů
představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat.

(3) Zatímní list je cenným papírem na řad, se kterým jsou spojena práva
vyplývající z akcií, které zatímní list nahrazuje, a povinnost splatit
jejich emisní kurs. Jestliže vlastník zatímního listu převede zatímní
list na jinou osobu před splacením emisního kursu nesplacených akcií,
ručí za splacení zbytku emisního kursu. Zní-li zatímní list nebo jeho
rubopis na jméno několika osob, jsou tyto osoby zavázány ke splacení
nesplaceného emisního kursu akcií, které tento zatímní list nahrazuje,
společně a nerozdílně.

(4) Na zatímní list se použijí obdobně ustanovení o akciích na jméno.
Pokud zatímní list nahrazuje nesplacené akcie na jméno, jejichž
převoditelnost je podle stanov společnosti omezena, je stejným způsobem
omezena i převoditelnost zatímního listu.

(5) Představenstvo vyzve bez zbytečného odkladu po splacení emisního
kursu nesplacených akcií akcionáře, aby předložil zatímní list k výměně
za akcie, nebo na jeho žádost zatímní list za akcie vymění. Pokud bude
splacen emisní kurs jen některých nesplacených akcií, vymění společnost
zatímní list za akcie, jejichž emisní kurs byl splacen, a za nový
zatímní list o jmenovité hodnotě tvořené součtem dosud nesplacených
akcií, které nový zatímní list nahrazuje. Pro postup při výměně
zatímního listu za akcie nebo za nový zatímní list se použije přiměřeně
ustanovení § 213a odst. 2. Pokud má být vyměněn zatímní list za
zaknihované akcie, postupuje společnost při vydání zaknihovaných akcií
podle zvláštního zákona bez zbytečného odkladu po vrácení zatímního
listu.

§ 177

(1) Upisovatel je povinen splatit emisní kurs akcií, které upsal, v
době určené ve stanovách, nejpozději však do jednoho roku od vzniku
společnosti.

(2) Při porušení povinnosti splatit emisní kurs upsaných akcií nebo
jeho část zaplatí upisovatel úroky z prodlení určené ve stanovách,
jinak ve výši 20 % ročně.

(3) Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho
splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě,
kterou určí stanovy společnosti, jinak ve lhůtě do 60 dnů od doručení
výzvy.

(4) Po marném uplynutí lhůty uvedené v odstavci 3 vyloučí
představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil
zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v
souladu se zákonem a stanovami společnosti jiné opatření. Vyloučený
upisovatel ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných
akcií.

(5) Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí,
prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí
uveřejní představenstvo způsobem určeným zákonem a stanovami pro
svolání valné hromady; písemné oznámení o tom zašle upisovateli a
současně rozhodnutí zveřejní.

(6) Pokud představenstvo prohlásí zatímní list za neplatný, vydá místo
něho nový zatímní list nebo akcie osobě schválené valnou hromadou,
která splatí emisní kurs těchto akcií.

(7) Majetek, který získá společnost prodejem vráceného zatímního listu
nebo vydáním nového zatímního listu anebo akcií podle odstavce 6,
použije k vrácení plnění poskytnutého vyloučeným upisovatelem na
splacení emisního kursu akcií upsaných vyloučeným upisovatelem a po
započtení nároků vzniklých společnosti z porušení jeho povinností.

Adresa této části zákona: http://radimak.cz/cz/zakony/obchodni-zakonik/51300283