Obchodní zákoník » § 183a

§ 183a

nadpis vypuštěn

(1) Hodlá-li někdo nabídnout širšímu okruhu osob odkoupení nebo směnu
cenných papírů vydaných akciovou společností, se kterými je spojen
podíl na základním kapitálu nebo hlasovacích právech společnosti, nebo
cenných papírů vydaných touto společností, se kterými je spojeno právo
takové cenné papíry získat (dále jen „účastnické cenné papíry“), musí
tak učinit formou veřejného návrhu smlouvy podle tohoto ustanovení
(dále jen „veřejný návrh smlouvy“); tím nejsou dotčena pravidla pro
nabídky převzetí podle zákona o nabídkách převzetí a pravidla pro
veřejnou nabídku investičních cenných papírů podle zákona o podnikání
na kapitálovém trhu. Stanoví-li tento zákon povinnost učinit veřejný
návrh smlouvy, rozumí se tím veřejný návrh smlouvy podle tohoto
ustanovení, ledaže tento zákon nebo jiný právní předpis stanoví jinak.
Věta první se nepoužije, hodlá-li někdo nabídnout odkoupení nebo směnu
účastnických cenných papírů méně než 100 osobám nebo má-li se taková
nabídka týkat účastnických cenných papírů, jejichž souhrnná jmenovitá
hodnota nepřesáhne 1 % objemu emise.

(2) Navrhovatel uveřejní veřejný návrh smlouvy způsobem, kterým se
podle tohoto zákona a stanov společnosti, jejíž účastnické cenné papíry
hodlá nabýt, svolává valná hromada.

(3) Veřejný návrh smlouvy obsahuje alespoň tyto údaje

a) jméno nebo firmu a bydliště nebo sídlo navrhovatele,

b) podstatné náležitosti kupní nebo směnné smlouvy, včetně údaje o výši
protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný papír, popřípadě
dostatečně přesný způsob jeho určení,

c) dobu závaznosti veřejného návrhu smlouvy,

d) důvody, proč je veřejný návrh smlouvy činěn,

e) další podmínky uzavření smlouvy na základě veřejného návrhu, včetně
způsobu jeho přijetí, okamžiku uzavření smlouvy a možnosti odstoupení
od takto uzavřené smlouvy.

(4) Navrhovatel odešle znění veřejného návrhu smlouvy do sídla
společnosti, jejíž účastnické cenné papíry hodlá nabýt (dále jen
,,cílová společnost“), ve lhůtě 10 pracovních dnů před jeho
uveřejněním; to neplatí, je-li navrhovatelem cílová společnost.
Představenstvo a dozorčí rada cílové společnosti odešlou do 5
pracovních dnů od doručení návrhu navrhovateli společné stanovisko k
návrhu, pro jehož obsah platí obdobně ustanovení upravující obsah
stanoviska orgánů cílové společnosti podle zákona o nabídkách převzetí;
navrhovatel stanovisko uveřejní spolu s veřejným návrhem smlouvy. Pokud
členové orgánů cílové společnosti poruší povinnost podle předchozí
věty, ručí společně a nerozdílně za všechny pohledávky vůči
navrhovateli vzniklé podle odstavců 7 a 8. Poruší-li navrhovatel
povinnost podle první a druhé věty, nemá tato skutečnost vliv na
platnost smluv uzavřených na základě veřejného návrhu smlouvy.
Ustanovení zákona o nabídkách převzetí upravující postup při uzavírání
smlouvy, jejích změn a odstoupení od takto uzavřené smlouvy, včetně
postupu při částečném či podmíněném veřejném návrhu smlouvy, se použijí
obdobně.

(5) Činí-li se veřejný návrh smlouvy proto, že tak ukládá zákon, musí
být výše protiplnění přiměřená hodnotě účastnických cenných papírů;
navrhovatel doloží přiměřenost protiplnění posudkem znalce; pro
jmenování, odměňování a obsah posudku znalce platí obdobně ustanovení §
59 odst. 3 a 4. Jsou-li cenné papíry, které jsou předmětem veřejného
návrhu smlouvy, přijaty k obchodování na regulovaném trhu, předloží
navrhovatel návrh veřejného návrhu smlouvy České národní bance a doloží
přiměřenost výše protiplnění nabízeného za každý účastnický cenný
papír, popřípadě dostatečně přesný způsob jeho určení podle odstavce 3;
znalecký posudek podle věty první se v tomto případě nevyžaduje, pokud
navrhovatel jinak řádně odůvodní přiměřenost protiplnění.

(6) Česká národní banka může ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne
doručení veřejného návrhu smlouvy vydat rozhodnutí o zákazu učinit
veřejný návrh smlouvy nebo vyzvat navrhovatele k odstranění vad návrhu
včetně nedostatečného odůvodnění přiměřenosti protiplnění; k tomu
stanoví dostatečnou lhůtu. Účastníkem řízení před Českou národní bankou
je pouze navrhovatel. V případě, že navrhovatel nepředloží veřejný
návrh smlouvy nebo odůvodnění výše navrženého protiplnění ve stanovené
lhůtě, nebo v případě, že veřejný návrh smlouvy nadále vykazuje vady,
Česká národní banka vydá rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh
smlouvy. Rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh smlouvy může Česká
národní banka vydat ve lhůtě 15 pracovních dnů ode dne, který následuje
po posledním dni lhůty určené ve výzvě podle věty první. Veřejný návrh
smlouvy, jehož předmětem jsou účastnické cenné papíry, které byly
přijaty k obchodování na regulovaném trhu, lze učinit až poté, co marně
uplyne lhůta pro vydání rozhodnutí o zákazu učinit veřejný návrh
smlouvy podle tohoto odstavce, nebo poté, co bylo rozhodnutí o zákazu
zrušeno.

(7) Neučiní-li povinná osoba veřejný návrh smlouvy podle odstavce 5,
jsou osoby, kterým vzniklo právo na odkoupení účastnických cenných
papírů, oprávněny se ve lhůtě 6 měsíců ode dne, kdy se povinná osoba
dostala do prodlení s plněním této povinnosti, domáhat uzavření smlouvy
u soudu nebo požadovat náhradu škody. Vyjde-li najevo, že vlastníci
účastnických cenných papírů, které byly předmětem veřejného návrhu
smlouvy, neobdrželi nebo nemají obdržet přiměřené protiplnění podle
odstavce 5, mohou se domáhat, aby jim navrhovatel protiplnění dorovnal.
Na řízení podle tohoto odstavce se přiměřeně použijí ustanovení zákona
o nabídkách převzetí upravující žalobu pro nesplnění nabídkové
povinnosti a žalobu na dorovnání.

(8) Stanovy společnosti mohou předem určit, že se na její účastnické
cenné papíry odstavce 1 až 5 nepoužijí, pokud je nabídka na koupi nebo
směnu v průběhu po sobě jdoucích 12 měsíců učiněna jen vůči akcionářům
vlastnícím dohromady účastnické cenné papíry, jejichž jmenovitá hodnota
nepřesahuje 5 % základního kapitálu; to neplatí pro případy, kdy
povinnost učinit veřejný návrh smlouvy stanoví tento zákon nebo
zvláštní právní předpis.