Obchodní zákoník » § 66

§ 66

(1) Osoba, která je statutárním orgánem nebo jeho členem anebo členem
jiného orgánu společnosti, může ze své funkce odstoupit. Je však
povinna oznámit to orgánu, jehož je členem, nebo orgánu, který ji
zvolil nebo jmenoval. Výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal
nebo měl projednat orgán, který ji zvolil nebo jmenoval, nestanoví-li
společenská smlouva nebo stanovy, že postačí, projednal-li je nebo měl
projednat orgán, jehož je členem. U osoby zvolené za člena orgánu
zaměstnanci společnosti výkon funkce končí dnem, kdy odstoupení
projednal nebo měl projednat orgán, jehož je členem. Příslušný orgán je
povinen projednat odstoupení na nejbližším zasedání poté, co se o
odstoupení z funkce dověděl. Jestliže osoba, která odstupuje z funkce,
oznámí své odstoupení na zasedání příslušného orgánu, končí výkon
funkce uplynutím dvou měsíců po takovém oznámení, neschválí-li
příslušný orgán společnosti na její žádost jiný okamžik zániku funkce.

(2) Vztah mezi společností a osobou, která je statutárním orgánem nebo
členem statutárního či jiného orgánu společnosti anebo společníkem při
zařizování záležitostí společnosti, se řídí přiměřeně ustanoveními o
mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce, byla-li uzavřena,
nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností. Závazek k
výkonu funkce je závazkem osobní povahy. Smlouva o výkonu funkce musí
mít písemnou formu a musí být schválena valnou hromadou nebo písemně
všemi společníky, kteří ručí za závazky společnosti neomezeně.

(3) Jakékoliv plnění společnosti ve prospěch osoby, jež je orgánem
společnosti nebo jeho členem, na které neplyne právo z právního
předpisu nebo z vnitřního předpisu, lze poskytnout pouze se souhlasem
valné hromady, nebo je-li přiznáno ve smlouvě o výkonu funkce.
Společnost plnění neposkytne, jestliže výkon funkce zřejmě přispěl k
nepříznivým hospodářským výsledkům společnosti, anebo při zaviněném
porušení právní povinnosti v souvislosti s výkonem funkce.

(4) Neurčují-li zákon, stanovy nebo společenská smlouva jinak, mohou se
statutární a jiné orgány usnášet, jen je-li přítomna nadpoloviční
většina jejich členů, a k usnesení je zapotřebí souhlasu většiny
přítomných členů. Při rovnosti hlasů je rozhodující hlas
předsedajícího. Stanovy či společenská smlouva mohou připustit i
písemné hlasování nebo hlasování pomocí prostředků sdělovací techniky
mimo zasedání orgánu, pokud s tím souhlasí všichni členové orgánu.
Hlasující se pak považují za přítomné.

(5) Ustanovení odstavců 1 a 4 se nevztahují na valnou hromadu.

(6) Ustanovení tohoto zákona a zvláštních právních předpisů o
odpovědnosti a ručení orgánů a členů orgánů společnosti se vztahují
také na osoby, které na základě dohody, podílu na společnosti či jiné
skutečnosti ovlivňují podstatným způsobem chování společnosti, přestože
nejsou orgány ani členy orgánů společnosti, bez zřetele k tomu, jaký
vztah ke společnosti mají.

(7) Osoby, které činí jménem společnosti písemné úkony, je podepisují
tak, že k firmě společnosti připojí svůj podpis. Neuvedení firmy u
podpisu jednající osoby však nezpůsobuje neplatnost právního úkonu.

(8) Jsou-li orgánem nebo členy orgánu právnické osoby poslanci a
senátoři, kteří takto působí se souhlasem či na návrh státu, nebo
jsou-li členy orgánu právnické osoby členové prezidia, dozorčí rady
nebo zaměstnanci Pozemkového fondu České republiky, kteří takto působí
se souhlasem či na návrh Pozemkového fondu České republiky, hradí
škodu, za kterou tyto osoby podle tohoto zákona odpovídají,

a) stát, jde-li o poslance a senátory,

b) Pozemkový fond České republiky, jde-li o členy prezidia, dozorčí
rady nebo o jeho zaměstnance.

(9) Stát nebo Pozemkový fond České republiky má právo, aby osoby, za
které podle odstavce 8 uhradil škodu a které tuto škodu způsobily svým
zaviněním, mu ji nahradily, a to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto
osoby podle zákoníku práce odpovídají za škodu způsobenou zaviněným
porušením povinnosti.

(10) Jsou-li orgánem nebo členy orgánu společnosti úředníci územního
samosprávného celku, kteří byli takto vysláni jako zástupci územního
samosprávného celku, jehož jsou zaměstnanci, hradí škodu, za kterou
tyto osoby podle tohoto zákona odpovídají, tento územní samosprávný
celek.

(11) Územní samosprávný celek má právo, aby osoby, za které podle
odstavce 10 uhradil škodu a které tuto škodu způsobily svým zaviněním,
mu ji nahradily, a to nejvýše v rozsahu, ve kterém tyto osoby podle
zákoníku práce odpovídají za škodu způsobenou zaviněným porušením
povinnosti.